北京市金杜律师事务所 关于浙江省国际贸易集团有限公司 及其一致行动人申请免于以要约收购方式增持 浙江英特集团股份有限公司股份 之法律意见书 致：浙江省国际贸易集团有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号――豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”或“收购人”）委托，作为专项法律顾问，就国贸集团拟通过无偿划转的方式受让浙江华资实业发展有限公司（以下简称“华资实业”）、浙江省华龙实业集团有限公司（以下简称“华龙集团”）、浙江华龙房地产开发有限公司（以下简称“华龙房产”）、浙江东普实业有限公司（以下简称“东普实业”）分别持有的浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”）11.62%股份（即24,102,000股股份）、6.27%股份（即13,006,263股股份）、5.30%股份（即10,996,502股股份）、4.89%股份（即10,144,141股股份）事宜（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）将触发要约收购义务，国贸集团及其一致行动人浙江汇源投资管理有限公司（以下简称“汇源投资”）、浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）申请免于以要约收购方式增持英特集团股份（以下简称“本次申请”）的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括收购人及其一致行动人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收购有关事项向收购人及其一致行动人做了必要的询问和讨论。 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书的出具已得到本次收购相关各方的如下保证： 1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。 本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为收购人及其一致行动人本次申请所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）国贸集团的主体资格 根据国贸集团目前持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，国贸集团的基本情况如下： 名称 浙江省国际贸易集团有限公司 统一社会信用代码 91330000671637379A 类型 有限责任公司（国有独资） 住所 杭州市庆春路199号 法定代表人 楼晶 注册资本 98,000万元 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和 经营范围 国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业 投资，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2008年2月14日 营业期限 2008年2月14日至长期 （二）汇源投资的主体资格 根据汇源投资目前持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，汇源投资的基本情况如下： 名称 浙江汇源投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330000717611650N 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 浙江省杭州市庆春路199号408室 法定代表人 姜毅 注册资本 30,000万元 实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企 经营范围 业兼并策划及服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1999年8月20日 营业期限 1999年8月20日至长期 （三）华辰投资的主体资格 根据华辰投资目前持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，华辰投资的基本情况如下： 名称 浙江华辰投资发展有限公司 统一社会信用代码 91330000753963741T 类型 有限责任公司 住所 杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼 法定代表人 徐得均 注册资本 2,500万元 实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开 经营范围 发和应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2003年8月28日 营业期限 2003年8月28日至2018年8月27日 （四）收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的情形 根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料和说明，收购人不存在利用本次收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，收购人亦不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的下列情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国贸集团及其一致行动人汇源投资、华辰投资均系合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购人申请免于以要约收购方式增持股份的法律依据 （一）本次收购的方式 根据国贸集团于2017年7月28日、11月17日与华资实业、华龙集团、华 龙房产、东普实业分别签署的《国有产权无偿划转协议》和《国有产权无偿划转协议之补充协议》，本次收购的方式为无偿划转，即华资实业、华龙集团、华龙房产和东普实业将其分别持有的英特集团11.62%股份（即24,102,000股股份）、6.27%股份（即13,006,263 股股份）、5.30%股份（即10,996,502股股份）和4.89%股份（即10,144,141股股份）无偿划转给国贸集团。 上述无偿划转完成后，国贸集团将直接持有英特集团61,986,136股股份，占 英特集团总股本的29.88%；汇源投资直接持有英特集团6,686,389股股份，占英 特集团总股本的3.22%；华辰投资直接持有英特集团44,691,447股股份，占英特 集团总股本的 21.54%。据此，国贸集团及其一致行动人将合计持有英特集团 113,363,972股股份，占英特集团总股本的54.65%。根据《证券法》和《收购办 法》的有关规定，国贸集团本次收购将触发其要约收购义务。 （二）申请免于以要约收购方式增持股份的法律依据 根据国贸集团于2017年7月28日、11月17日与华资实业、华龙集团、华 龙房产、东普实业分别签署的《国有产权无偿划转协议》和《国有产权无偿划转协议之补充协议》，本次收购系国贸集团通过无偿划转的方式受让华资实业、华龙集团、华龙房产和东普实业合计持有的英特集团 28.08%股份。本次收购应由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致国贸集团持有英特集团股份比例超过30%的情形。 基于上述，本所律师认为，本次收购系属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可申请免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。 三、本次收购的批准和授权 （一）本次收购已取得的批准和授权 1.2017年4月27日，国贸集团董事会审议通过本次无偿划转。 2.2017年 5月 26 日，中化蓝天集团有限公司股东会审议通过本次无偿划 转。 3.2017年7月27日，华资实业作出股东会决议，同意将其所持有的英特集 团11.62%股份无偿划转给国贸集团。 4.2017年7月27日，华龙集团股东中化蓝天集团有限公司作出股东决定， 同意华龙集团将其所持有的英特集团6.27%股份无偿划转给国贸集团。 5.2017年7月27日，华龙房产股东华龙集团作出股东决定，同意华龙房产 将其所持有的英特集团5.30%股份无偿划转给国贸集团。 6.2017年7月27日，东普实业股东华龙集团作出股东决定，同意东普实业 将其所持有的英特集团4.89%股份无偿划转给国贸集团。 7.2017年7月28日，国贸集团与华资实业、华龙集团、华龙房产、东普实 业分别签署《国有产权无偿划转协议》。 8.2017年8月29日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函字[2017]第 232 号），决定对国贸集团收购英特集团等两家公司股权案 不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 9.2017年11月17日，国贸集团与华资实业、华龙集团、华龙房产、东普实 业分别签署《国有产权无偿划转协议之补充协议》。 10.2017年11月17日，国务院国资委下发《关于中化蓝天集团有限公司向 浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权[2017]1198号），同意本次无偿划转。 （二）本次收购尚需取得的批准和授权 本次收购尚需取得中国证监会对本次申请无异议。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对本次申请无异议以外，本次收购已经履行了相应的批准程序。 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在取得本法律意见书“三、本次收购的批准和授权/（二）本次收购尚需取得的批准和授权”后，本次收购的实施不存在法律障碍。 五、本次收购的信息披露 根据收购人提供的相关披露公告和说明并经核查，英特集团于2016年12月 27日公告《重大事项停牌公告》，披露了相关方正在筹划可能涉及上市公司实际 控制人发生变更的重大事项；英特集团于2017年7月29日公告了《关于公司国 有股份无偿划转暨控制权拟发生变更的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况；英特集团于2017年9月1日公告了《关于公司国有股份无偿划转、英特药业国有股权无偿划转收购方收到商务部反垄断局 的公告》，披露了本次收购取得商务部反垄断局不实施进一步审查的情况；英特集团于2017年11月24日公告了《关于公司国有股份和英特药业国有股权无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，披露了本次收购取得国务院国资委批准的情况。截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的有关要求编制了《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）及《浙江英特集团股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”），并通知英特集团公告《收购报告书摘要》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购办法》要求履行了本阶段应履行的信息披露义务，信息披露的格式和内容符合《收购办法》的相关规定。 六、 前六个月内买卖上市交易股票的情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所律师核查，收购人、收购人的一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在英特集团首次停牌日（2016年12月27日）前六个月内（2016年6月24日至2016年12月26日），以及英特集团公开发布《浙江英特集团股份有限公司关于公司国有股份无偿划转暨控制权拟发生变更的提示性公告》披露日（2017年7月29日）前六个月内（2017年1月26日至2017年7月28日）通过证券交易所买卖英特集团股票的情况如下：国贸集团党委委员任伟海的母亲缪良珠在上述期间买入英特集团股票的情形如下： 买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要 2017.02.06 5,100 5,100 买入 2017.02.08 11,950 17,050 买入 2017.03.10 11,100 28,150 买入 2017.03.27 -28,150 0 卖出 任伟海已出具《关于缪良珠持有及买卖浙江英特集团股份有限公司股票的陈述和承诺》，载明下述内容：“本人承诺，自本次英特集团股份无偿划转事项知情以来，本人并未向缪良珠泄露相关内幕信息。缪良珠买卖持有英特集团挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其持有英特集团挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次英特集团股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。” 缪良珠已出具《关于持有及买卖浙江英特集团股份有限公司股票的陈述和承诺》，载明下述内容：“本人承诺，上述本人买卖持有英特集团挂牌交易A股股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有英特集团挂牌交易A股股票行为发生时，本人并未掌握有关本次英特集团股份无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖英特集团挂牌交易A股股票的情况。”除上述事项外，收购人、收购人的一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖英特集团股票的情形。 七、 结论意见 基于上述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人及其一致行动人可依法向中国证监会提出本次申请；本次收购已经履行了本阶段应履行的批准程序和信息披露义务，在取得本法律意见书“三、本次收购的批准和授权/（二）本次收购尚需取得的批准和授权”后，本次收购的实施不存在法律障碍。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江省国际贸易集团有限公司及其一致行动人申请免于以要约收购方式增持浙江英特集团股份有限公司股份之法律意见书》的签署页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：______________ 冯艾 ______________ 黄任重 单位负责人：______________ 王玲 二�一七年 月日