证券代码：002625 证券简称：光启技术 上市地：深圳证券交易所 光启技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一七年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。 交易对方声明 本次交易的交易对方光启合众出具承诺： 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向光启技术披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证如违反上述承诺及声明，将对由此而给相关各方带来的全部损失承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明......2 交易对方声明......3 释义......5 第一节本次交易方案概述......7 一、本次交易具体方案......7 二、本次交易构成关联交易......9 三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市......9 第二节本次交易实施情况......12 一、本次重大资产重组已经履行的决策程序......12 二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......13 三、本次重大资产重组过户情况 ...... 13 四、本次重组期间涉及人员更换或调整情况......14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15 七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15 第三节独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......16 第四节法律顾问对本次实施情况的结论意见......17 释义 本报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义： 普通词汇 上市公司、公司、指 光启技术股份有限公司 光启技术 光启合众、交易对指 深圳光启合众科技有限公司 方 光启尖端、标的公指 深圳光启尖端技术有限责任公司 司 达孜映邦 指 西藏达孜映邦实业发展有限责任公司 标的资产、拟购买指 深圳光启尖端技术有限责任公司100%的股权 资产 本次交易、本次重 组、本次重大资产指 光启技术购买光启尖端100%股权的行为 重组 交易双方 指 上市公司、本次交易的标的资产的转让方 交易价格 指 光启技术收购光启尖端100%股权的价格 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年3月31日 过渡期 指 基准日2017年3月31日（不包含基准日当日）起至资产交割日 当月月末的期间 交割日 指 本次交易双方以书面方式确定标的资产进行交割的日期 《转让协议》 指 《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳 光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》 《补偿协议》 指 《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳 光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》 《补充协议》 指 《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳 光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 报告书、本报告书指 《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告 书》 本次重组相关中介机构 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 嘉源律师、法律顾指 北京市嘉源律师事务所 问 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 其他词汇 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字天职业 《审计报告》 指 字[2017]18119号《深圳光启尖端技术有限责任公司审计报告及财 务报表（2015年1月1日至2017年6月30日）》 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字 《评估报告》 指 （2017）第3-0078号《深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告》 非公开、定增 指 上市公司向特定投资者发行股份募集资金的行为 元 指 人民币元 专业术语 超材料 指 具有天然材料所不具备的超常物理性质的人工复合结构或复合材 料 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易方案概述 一、本次交易具体方案 （一）交易方案的主要内容 光启技术拟以现金方式购买光启合众持有的光启尖端100%的股权。本次交 易前，光启技术未持有光启尖端的股权，本次交易完成后，光启技术将持有光启尖端100%的股权并成为其控股股东。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为光启合众。 （三）标的资产估值情况及交易价格 根据国众联评估出具的国众联评报字（2017）第3-0078号《评估报告》，以 2017年3月31日为评估基准日，根据天职国际出具的天职业字[2017]16143号 审计报告，标的公司光启尖端截至2017年3月31日的净资产账面价值为7,422.98 万元，资产基础法下的评估值为9,825.08万元，增值2,402.10万元，增值率为 32.36%；收益法下的光启尖端全部股东权益的评估值为 44,631.82 万元，增值 37,208.84万元，增值率501.27%；本次交易最终评估结论采用收益法评估结果， 即为44,631.82万元。本次交易中光启尖端100%股权的最终交易价格以上述评估 结果为基础，经交易双方协商确定为44,600.00万元。 （四）本次交易的业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺情况 根据光启技术与光启合众签订的《补偿协议》及《补充协议》，光启合众承诺光启尖端在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元和4,800.00万元。若交易在2017年度内完成，则以2017年度、2018年度及2019年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在2017年度内未完成，则以2018年度、2019年度及2020年度的承诺数据为基础进行补偿。 光启合众为本次交易的补偿责任方，以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任。 2、利润补偿安排 光启合众同意，就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向光启技术承担补偿责任。 （1）补偿期间 如标的资产在2017年度内完成交割的，补偿期间为2017年度、2018年度 和2019年度；如标的资产在2018年度内完成交割的，补偿期间为2018年度、 2019年度和2020年度。光启技术将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证 券期货相关业务资质的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。 （2）补偿责任 光启尖端在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，光启合众同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对光启技术进行补偿。 （3）补偿数额与补偿方式 补偿期间内，光启合众以现金方式进行补偿，当年补偿总额的计算公式为：当年应补偿总额=（截至当期期末光启尖端累积承诺净利润数-截至当期期末光启尖端累积实现净利润数）÷光启尖端利润承诺期间承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价格-累积已补偿金额。 前述公式中：在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润。 经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当年应补偿总额为负数的，按零取值，即已补偿的现金不冲回。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方光启合众为上市公司实际控制人刘若鹏控制的企业。根据《上市规则》，光启合众构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 2016年末/2016年度 标的公司 上市公司 占比 资产总额 44,600.00 73,979.95 60.29% 资产净额 44,600.00 60,264.90 74.01% 营业收入 8,164.02 42,164.87 19.36% 注：标的公司资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额、资产净额与成交金额孰高计算确定，即44,600.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 2017年1月26日，光启技术非公开发行新增的股份已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，发行完成后，上市公司控股股东由俞龙生、郑玉英夫妇变更为达孜映邦，实际控制人由俞龙生、郑玉英夫妇变更为刘若鹏。 《重组管理办法》第十三条规定： “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买 资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”根据上述规定，上市公司在控股权发生变更后向新的实际控制人或其关联方购买资产达到上述规定的情形时，构成重组上市，需向中国证监会提出行政许可申请。 本次交易为光启技术向实际控制人刘若鹏控制的光启合众购买资产，标的资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润占上市公司同类指标的比例情况如下： 2016年末/2016年度 标的公司 上市公司 占比 资产总额（万元） 44,600.00 73,979.95 60.29% 资产净额（万元） 44,600.00 60,264.90 74.01% 营业收入（万元） 8,164.02 42,164.87 19.36% 净利润（万元） 4,391.13 6,594.25 66.59%注：标的公司资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额、资产净额与成交金额孰高计算确定，即44,600.00万元；净利润以标的公司扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，即4,391.13万元。 可以看出，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润占上市公司同类指标的比例均未达到《重组管理办法》第十三条的规定，且本次交易的支付方式为现金方式，不涉及发行股份，上市公司股本未发生变化。 2017 年以前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功 能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件。2017 年，上市公司通过非公开募 资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料领域。 本次交易标的公司主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，与上市公司超材料业务属于超材料相关技术在不同领域的应用，具有显着的技术协同效应。本次交易有助于上市公司完善超材料业务链条，不会导致上市公司主营业务发生根本性变化。 综上，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重大资产重组已经履行的决策程序 （一）前置审批程序 2017年9月8日，国防科工局出具《关于深圳光启尖端技术有限责任公司 重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1057号），对本次交易予以批 复。 （二）上市公司的决策过程 2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 审议 及其摘要的议案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《转让协议》、《补偿协议》。 2017年11月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于审议 及其摘要的议案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。 2017年12月11日，公司召开2017年第八次临时股东大会，审议通过了本 次重组相关议案。 （三）标的公司的决策过程 2017年9月20日，光启尖端股东作出决定：同意将其持有的光启尖端100.00% 的股权转让给光启技术。 （四）交易对方的决策过程 2017年9月20日，光启合众召开股东会，批准本次交易相关议案，并同意 与上市公司签署相关协议。 综上，截至本报告书签署之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 本次重组交易实施情况与此前披露的信息不存在重大差异情形。 三、本次重大资产重组过户情况 （一）标的资产过户情况 2017年12月12日，标的公司就股东变更在深圳市市场和质量监督管理局 办理了工商变更登记手续，标的公司100%股权已过户登记至光启技术名下。 截至本报告书出具之日，标的公司已经在工商主管部门完成股东变更登记，标的资产已经完成交付并过户，光启技术已合法拥有标的公司各项权益。 （二）价款支付情况 截至本报告书出具之日，本次交易已完成交割。后续，公司将按照《转让协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易中做出的相关承诺。 （三）标的资产债权债务处理情况 本次交易不涉及债权债务的处理。 （四）证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 （五）期间损益的归属和实现方式 标的公司自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。标的公司在交割日前的滚存未分配利润由上市公司享有。在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。 四、本次重组期间涉及人员更换或调整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 鉴于光启技术第二届董事会任期届满，光启技术于2017年4月25日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会 候选人提名的议案》，同意选举刘若鹏、赵治亚、张洋洋、高菁、王冰、俞明俏为光启技术第三届董事会非独立董事，选举莎琳、姚远、韩建春为光启技术第三届董事会独立董事。光启技术第三届董事会董事履职后，第二届董事会非独立董事俞龙生、郑玉英、吴土生、徐军及独立董事朱杭、竺素娥、李再华不再担任光启技术董事职务。 鉴于光启技术第二届监事会任期届满，光启技术于2017年4月25日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于监事会换届选举暨第三届监事会 候选人提名的议案》，选举薛晓群、周阳为第三届监事会非职工监事。光启技术于2017年4月25日召开职工代表大会，同意选举王今金为第三届监事会职工代表监事。光启技术第三届监事会监事履职后，第二届监事会监事朱伟荣、孙江、俞明俏不再担任光启技术监事职务。 2017年4月25日，光启技术召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任赵治亚为光启技术总经理，蒲永伟先生为光启技术副总经理，高菁女士为光启技术财务总监，张轶女士为光启技术副总经理、董事会秘书。光启技术第三届董事会第一次会议聘任的公司高级管理人员履职后，郑玉英不再担任光启技术总经理职务，李党生不再担任光启技术副总经理职务，贾坤不再担任光启技术副总经理、董事会秘书职务，缪金海不再担任光启技术财务总监职务。 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2017年4月25日，标的公司收到总经理赵治亚的辞职申请，赵治亚辞去标 的公司总经理职务。同日，标的公司执行董事作出决定，同意聘请朱建国为标的公司总经理。朱建国履职后，赵治亚不再担任标的公司总经理职务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 重组实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。 第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务； （二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户等事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规； （三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况； （四）本次重组交易实施过程中及实施后，光启技术不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。 第四节 法律顾问对本次实施情况的结论意见 经核查，嘉源律师认为： （一）本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。 （二）本次重组已经取得必要的授权和批准，交易双方可依法实施本次重组。 （三）本次重组涉及的标的资产过户已经完成，光启技术已合法拥有标的资产。本次重组的实施符合本次重组交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （四）光启技术已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 （五）上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动不会对本次重组构成重大不利影响，不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍。 （六）在本次重组实施过程中，未发生光启技术的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光启技术为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。 （八）本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本业无正文，为公司全体董事、监事、高级管理人员关于《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之声明签署页） 全体董事签字： 刘若鹏 高菁 王冰 俞明俏 张洋洋 赵治亚 韩建春 莎琳 姚远 全体监事签字： 周阳 薛晓群 王今金 全体高级管理人员签字： 赵治亚 蒲永伟 张轶 高菁 光启技术股份有限公司 年月日 （本业无正文，《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签署页） 光启技术股份有限公司 年月日