股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2017－062 中化国际（控股）股份有限公司 关于收购中化塑料等公司股权关联交易的补充公告 【特别提示】 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、过去12个月关联交易情况介绍 1、过去12个月关联方交易： 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）下属全资子公司中化国际 （新加坡）有限公司向中化香港（集团）有限公司资产拆借（拆入）1.2亿美元借款，拆 借期限为1个月，产生利息金额183,634.7元美元。 2、过去12个月同类型交易： 中化国际下属全资子公司中化农化有限公司将所持的上海苏化国际贸易有限公司 10%股权协议转让至中化江苏有限公司，作价金额为68.80万元人民币。 中化国际将所持有的中化兴中石油转运（舟山）有限公司44.80%股权协议转让至中 化实业有限公司，作价金额为87,476.37万元人民币。 二、中化香港化工国际有限公司评估价值计算过程及主要参数 北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法对中化香港化工国际有限公司的股东权益进行了评估，得出中化香港化工国际有限公司股东全部权益的评估值为28,170.00万元，较股东全部权益账面价值9,307.35万元，评估增值18,862.65万元，增值率202.66%。评估值较账面价值增福较大，主要原因如下： （一）公司行业环境分析 中化香港化工国际有限公司是中化香港（集团）有限公司的全资子公司。公司主要经营工程塑料、汽车材料的采购和销售。经营模式以代理分销台湾奇美、台化、韩国三星（乐天）、沙特SABIC、巴斯夫等企业的工程塑料原料。 公司经营产品包括ABS、聚苯乙烯、聚碳酸酯、汽车料及其他产品，其中主要以ABS产品为主。 随着汽车工业的发展，节能与环保成为了汽车工业的两大课题。塑料以其重量轻、设计空间大、制造成本低、性能优异、功能广泛，最终能使汽车在轻量化、安全性和制造成本几方面获得更多的突破，从而成为了二十一世纪汽车工业最好的选择。ABS一直在汽车部件生产中起着重要作用。 ABS也可以广泛应用于建筑用塑料片材、管材和配件等行业，由于人均可支配收入的增加，发展中国家的建筑支出增长是工业增长的关键因素之一。预计到2024将保持5%的年复合增长率。今后建筑专家将把建材重心瞄向轻质、高强度、可阻燃的材料，从而使该领域的ABS市场激增。ABS由于其制造方便和价格低廉，近年来取代越来越多的传统材料。此外，由于对外观要求越来越高，制造业中钢材使用量大幅减少，加上不同终端用户对颜色要求越来越多，是ABS市场增长的主要因素之一。 （二）公司行业地位和核心竞争力 中化香港化工国际有限公司充分利用香港多年来形成的全球国际贸易中心、物流中心的地位，拓展海外货源、开展进出口贸易、海外转口贸易；利用香港国际金融中心的地位，为业务经营创造便利、快捷、优惠的国际结算条件。 经过多年发展，中化香港化工国际有限公司获取了较为可观的市场份额，整个市场竞争较为充分，处在垄断竞争的市场中。未来随着整个市场规模的进一步扩大，中化香港化工国际有限公司的销量将进一步增加。未来中化香港化工国际有限公司计划在保证产品价格稳定的基础上，不断提高其产品销量，提高市场占有率，不断增加其产品的影响力。 （三）股权价值评估计算过程 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。采用收益法的评估结果作为最终评估结论，方法计算过程如下： 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估单位股权价值。 1.收益年限的确定 收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，无固定经营期限，因此确定收益期为无限期。 预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。 2.未来收益预测 基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。 （1）营业收入预测 根据企业主营业务的特点及企业盈利预测资料，中化香港化工国际有限公司的主要业务为销售ABS、聚苯乙烯、聚碳酸酯、汽车料等工程塑料。 2017年为该行业爆发增长的一年，ABS等工程塑料价格处于历史高点，许多工厂进行大幅扩产，提高产能，根据行业的发展趋势、产业发展规律及企业高管访谈，由于工厂提高产能，增加产品供应，故即使ABS等工程塑料产品的需求进一步增加，2018年产品价格相比2017年仍将呈现不同程度下降，2018年，由于产品价格下降，工厂又相对回归理性，降低产能，会达到相对稳定的平衡状态，故本次预测2019-2022产品价格相对稳定。 基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要经营业务的合同、订单，结合上述对企业营业收入的构成及行业发展趋势的分析，ABS等工程塑料产品销量将维持一个低速稳健的增长趋势，由于汽车料产品的历史需求量较为波动，本次评估根据市场需求量的预测对其销量进行预测。综合上述产品单价及销量分析，综合确定预测期的收入。 预计2018年至2019年企业营业收入总体稳健。2018年收入为301,170.00万元，2020年按6.68%增长，2021年至2022年增速放缓趋于平衡，2022年收入为348,529.28万元，并进入永续期。 （2）营业成本预测 中化香港化工国际有限公司的营业成本为产品的购货成本。 由于2017年ABS等工程塑料销售价格较高，市场行情较好，许多工厂进行大幅扩产，提高产能，故2018年预计产品供应量会增加，故预测期产品的购货单价将会降低，产品进货数量将维持低速稳健增加。 预计企业在正常经营状态下，随着企业收入规模达到相对稳定状态，毛利率会维持在相对稳定的水平，保持与收入趋势一致。 （3）期间费用预测 中化香港化工国际有限公司的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用、管理费用的构成及变动趋势等因素综合考虑后进行预测。销售费用主要为职工薪酬、报关费、保险费等；管理费用主要为职工薪酬、招待费等。预计预测年度职工薪酬、报关费、保险费、招待费费等费用将随着收入规模的增长而上升，折旧摊销费用根据企业执行的会计政策、评估基准日相应经营性资产的账面价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额进行预测。预计2018年销售费用为829.51万元，管理费用657.44万元，财务费用702万元；预计2022年销售费用为1,011.03万元，管理费用733.66万元，财务费用757万元。稳定年度保持与2022年水平不变。 （4）所得税的预测 根据企业所处地区、行业的相关政策，中化香港化工国际有限公司执行16.5%的所得税率。未来年度的所得税费用按16.5%的税率计算。 （5）资本性支出和营运资金追加预测 按照本次收益预测的前提和基础，对资本性支出按企业在维持现有规模的前提下进行预测。本次预测，资本性支出为经营性固定资产的正常更新性投资。 企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，提供给他人商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获得商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。 （6）企业自由现金流的预测 根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息，按以上公式计算得出2018年企业自由现金流为3,845.40万元，2019年略有下降经营性现金流为3,780.48万元，2020年回归2018年水平并在未来年度实现稳定。 （7）折现率的确定 本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。 （1）无风险报酬率：无风险报酬率选取剩余期限为10年以上的中长期国债的到期收益率均值4.02%。 （2）市场平均风险溢价：在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所 统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，综合的市场风险溢价水平为7.10%。 （3）风险系数β值：通过Wind资讯选取沪深两市与被评估单位业务情况和财务情况相 似的可比上市公司，取得评估基准日前3年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、 企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.8543。将此还原成被评估 单位有财务杠杆β值为1.0947。 （4）公司特定风险：综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为4%。 （5）权益资本成本折现率：根据上述参数计算得出权益资本成本折现率15.79%（取整）。 （6）付息负债资本成本：付息负债资本成本取一年期人民币贷款基准利率上浮10%，确定为4.79%。 （7）根据公式计算WACC为12.82%（取整）。 3.收益法结果 第一步，根据上述对中化香港化工国际有限公司企业自由现金流的预测及折现率，确定未来年度的FCFF折现值。 第二步，非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定。 非经营性资产：非经营性资产为180.39万元，为其他应收款 非经营性负债：非经营性负债为355.55万元，为其他应付款 溢余资产：无溢余资产 参股公司长期股权投资：东莞中化华美塑料有限公司评估值为1,275.69万元 付息负债：无付息负债 第三步：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值 =27,068.00+ 180.39 +0.00+1,275.69 -355.55-0.00 =28,170.00（万元）（取整） 三、中化（青岛）实业有限公司评估价值计算过程及主要参数 北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法对中化（青岛）实业有限公司的股东权益进行了评估，得出中化（青岛）实业有限公司股东全部权益的评估值为25,900.00万元，较股东全部权益账面价值9,693.60万元，评估增值16,206.40万元，增值率167.19%。评估值较账面价值增福较大，主要原因如下： （一）公司行业地位和核心竞争力 中化（青岛）实业有限公司是一家以对外贸易为主，同时有进口业务和内贸业务的公司，目前经营的商品主要分三大类，即精细化工品业务、营养保健品业务和农产品业务。 （1）营销管理优势：公司在营销管理方面，一直坚持专业化发展方向，通过上下游渠道建设，不断优化产品结构，增加核心产品储备。整合全球优势资源，创新经营模式，提升可持续发展能力，实现公司产品在细分市场的领先地位。 （2）人力资源优势：公司拥有一支具备丰富贸易经验的销售队伍，公司销售团队整体在贸易行业内耕耘20多年，对贸易行业非常熟悉，能够深入行业精耕细作并把握机遇赚取超额利润，其中，公司氨糖、软骨素业务一直保持出口前三的市场地位。 （3）检测技术优势：公司有自己的检测中心，通过不断优化产品测试与技术服务流程，提高服务效率和报告准确率，自身检测水平达到第三方实验室水准，严把产品质量关，确保了公司产品质量过硬。 （4）产品品牌优势： 公司注重产品品牌建设和品牌培育，加强品牌市场推广，拥有“LONGCHON朗存”、“枫特”、“IceVia”、“ VeeFlex”等多个知名品牌，在营养保健品及食品添加剂贸易领域有较高知名度和影响力。 （5）公司声誉优势： 公司荣获了青岛市“AAA”级信誉企业、山东省“推行协商民主，强化社会责任”先进单位、山东省省直文明单位、山东省商务厅先进基层党组织、青岛市外经贸先进企业、全国模范职工之家等荣誉，努力恪守企业社会责任，在业界赢得良好的声誉。 （三）股权价值评估计算过程 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。采用收益法的评估结果作为最终评估结论，方法计算过程如下： 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估单位股权价值。 1.收益年限的确定 收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，无固定经营期限，因此确定收益期为无限期。 预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。 2.未来收益预测 基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。 （1）营业收入预测 中化（青岛）实业有限公司目前主要收入构成分为营养保健品、精细化工品和农产品贸易收入。本次评估从上述行业发展前景、中化（青岛）实业有限公司历史经营情况、截至评估基准日已签订的销售合同等方面对2017年8月至2022年各类收入进行预测。近年来，公司优化产品结构，逐步淘汰低附加值低内涵业务，加强核心商品客户的开发，围绕战略规划积极开发新商品业务，随着产品结构的逐步优化调整，以及企业开拓新商品业务、开发新客户的努力收到成效。 预计2017年至2020年企业营业收入总体保持较快增长其中2018年收入为71899.81万元，2019年按13.91%增长，2021年至2022年增速放缓趋于平衡，2022年收入为86,999.87万元，并进入永续期。 （2）营业成本预测 中化（青岛）实业有限公司营业成本主要包括营养保健品、精细化工品和农产品的采购成本等，本次预测通过分析供应商所供应商品相应行业未来发展情况、企业未来收入规模预测情况等因素，参考企业近期历史年度毛利率水平对未来年度的营业成本进行预测。总体趋势保持与收入增长一致。 （3）期间费用预测 中化（青岛）实业有限公司的期间费用包括销售费用、管理费用，根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用、管理费用的构成及变动趋势等因素综合考虑后进行预测。 销售费用主要为职工薪酬、运杂费、仓储保管费等；管理费用主要为职工薪酬、租赁费、办公费等。预计预测年度职工薪酬、运杂费、仓储保管费、办公费等费用将随着收入规模的增长而上升，折旧摊销费用根据企业执行的会计政策、评估基准日相应经营性资产的账面价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额进行预测。预计2018年销售费用为3214.89万元，管理费用1619.72万元；预计2022年销售费用为4037.75万元，管理费用1930.72万元。稳定年度保持与2022年水平不变。 （4）所得税的预测 根据企业所处地区、行业的相关政策，中化（青岛）实业有限公司执行25%的所得税率。 未来年度的所得税费用按25%的税率计算。 （5）资本性支出和营运资金追加预测 按照本次收益预测的前提和基础，对资本性支出按企业在维持现有规模的前提下进行预测。本次预测，资本性支出为经营性固定资产及无形资产的正常更新性投资。 企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，提供给他人商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获得商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。 （6）企业自由现金流的预测 根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息，按以上公式计算得出2018年企业自由现金流为1780.22万元,2019年因收入增减导致营运资金增减显着，经营性现金流为890.82万元，2020年回归2018年水平并在2022年实现稳定。 （7）折现率的确定 本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。 （1）无风险报酬率：无风险报酬率选取剩余期限为10年以上的中长期国债的到期收益率均值4.02%。 （2）市场平均风险溢价：在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran所 统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，综合的市场风险溢价水平为7.10%。 （3）风险系数β值：通过Wind资讯选取沪深两市与被评估单位业务情况和财务情况相 似的可比上市公司，取得评估基准日前3年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、 企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.8024。将此还原成被评估 单位有财务杠杆β值为0.9027。 （4）公司特定风险：综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。 （5）权益资本成本折现率：根据上述参数计算得出权益资本成本折现率13.43%（取整）。 （6）付息负债资本成本：付息负债资本成本取一年期人民币贷款基准利率上浮10%，确定为4.79%。 （7）根据公式计算WACC为12.02%（取整）。 3. 收益法结果 第一步，根据上述对中化（青岛）实业有限公司企业自由现金流的预测及折现率，确定未来年度的FCFF折现值。 第二步，非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定。 非经营性资产：非经营性资产为3,338.34万元，为闲置的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及土地使用权、闲置或待报废的设备、长期应收款、其他应收款、其他流动资产 非经营性负债：非经营性负债为5,764.26万元为其他应付款 溢余资产：无溢余资产 子公司长期股权投资：中化（青岛保税区）工贸实业有限公司评估值为7,200.00万元付息负债：无付息负债 第三步：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值。 =21,100.00+3,338.34+0.00+7,200.00-5,764.26-0.00 =25,900.00（万元）（取整） 四、中化日本有限公司评估方法的说明 经审计，评估基准日账面资产总计5,122.59万元，账面负债总计4,136.56万元，账面净资产986.03万元。中化日本有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果-2,594.00万元，采用资产基础法评估结果1,003.22万元，两种评估方法确定的评估结果差异-3,597.22万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果低358.57%。 （一）中化日本有限公司收益法评估值为负数 中化日本有限公司主要从事中国与日本之间进出口贸易代理中介业务，以及石油类产品、化工品的进出口、批发及中介业务。 北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法对中化日本有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出股东全部权益评估价值-2,594.00万元，较股东全部权益账面价值986.03万元，评估增值-3,580.03万元，增值率-363.08%。 其中：中化日本有限公司根据自由现金流折现后经营价值为526.13万元，代表公司正常的经营性活动依旧能够带来公司正向的价值，但因公司非经营性负债较大约为3707.43万元导致公司最终评估结果为负数。 此外，中化日本有限公司收益法评估值负数的有2个原因： 1. 中化日本有限公司自身定位不明确。 多年以来中化日本有限公司经营所涉及的商品已达数百种，商品类别较为杂乱。公司历史年度曾经营过散装化工品，化纤原料、有机溶剂、塑料原来、医药和农药中间体、合成橡胶等等，多次的业务转型导致公司的收入规模一直未达到理想情况。 2. 陷入迟滞的中日政治关系导致国内对于中化日本有限公司的关注和扶持力度较低。 随着中化日本有限公司的整合完成，虽然中日关系存在一定问题，但是整体二者经济贸易额会逐渐加大，日本发展越来越依赖于中国，中国也需要从日本进口一定的高端产品，中化日本有限公司会进一步发挥公司在海外的平台作用，创造新的价值。 （二）最终选取资产基础法评估值而非同其他标的公司选用收益法评估值的考虑 资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单位所处行业和经营特点，综合反映目前企业的股东全部权益价值。 考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次交易完成后的发展以及企业未来年度主要贸易产品可能存在变化，收益法经营预测存在一定的不确定性，故资产基础法评估结果更有利于报告使用者对公司价值作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 近三年来中化日本有限公司主要从事PNCB（对硝基氯化苯）的代理业务以及EA（醋酸乙酯）、木薯干的分销业务，业务营销网络独立，主要经营产品销量相对平稳。中化日本有限公司当地财务报表数据显示，年利润总额在200万至300万元之间，由于是轻资产运营的公司，所以ROE较高。虽未来一两年经营业绩可能不会有大的突破，但中化日本有限公司具有拓展日本市场的营销平台战略价值。 特此公告。 中化国际（控股）股份有限公司 2017年12月15日