证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-146 关于力帆实业（集团）股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持全资 子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁”）51%股 权按照人民币46,500万元转让给重庆汇洋控股有限公司（以下简称“汇洋控股”），因汇洋控股为本公司实际控制人控制之企业，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。 力帆融资租赁为公司2015年非公开发行股票募集资金项目之一，具体项目为对 力帆融资租赁增资3.30亿元。截止2015年5月31日，力帆融资租赁增资项目 已累计投资3.30亿元，该项目涉及的募集资金已全部使用完毕。 公司第四届董事会第三次会议于2017年12月14日召开并审议通过了《关于关 于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司 股权转让暨关联交易的议案》，在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避 表决，其余12名非关联董事一致审议通过了上述议案。 本次出售资产产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，该事项尚需公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 过去12个月未同该关联人发生关联交易。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 公司拟将所持全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁”）51%股权转让给重庆汇洋控股有限公司（以下简称“汇洋控股”），转让价格按照以2017年9月30日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法出具的天兴评报字（2017）第1473号资产评估报告所载力帆融资租赁股东全部权益价值约90,960.45万元为基础，经双方协商确定51%股权转让价款总额为人民币46,500万元。 本次交易完成后，汇洋控股持有力帆融资租赁51%股权，公司持有力帆融资租赁21.8%股权，公司下属全子资公司力帆国际（控股）有限公司持有力帆融资租赁27.2%股权，公司对力帆融资租赁不再拥有控制权。 汇洋控股为本公司实际控制人之控股企业，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与汇洋控股构成关联方，本次出售资产的交易行为构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。 （二）董事会审议情况 本次出售资产事项已经第四届董事会第三次会议审议通过，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次出售资产事项经董事会通过后尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）名称：重庆汇洋控股有限公司 （二）成立日期：2011年11月22日 （三）法定代表人：陈巧凤 （四）注册资本：人民币30,000万元 （五）企业类型：有限责任公司 （六）注册地址：重庆市江北区洋河北路6号5楼 （七）统一社会信用代码：91500105586854352M （八）经营范围：利用企业自有资金从事对外投资。** [国家法律、行政法规 禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营] （九）股权结构：尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微分别以货币出资人民币7,950 万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币7,350万元，持有汇洋控股 26.5%、24.5%、24.5%、24.5%的股权，为本公司实际控制人控制的企业。 （十）最近一期财务数据：截至2017年9月30日，汇洋控股（合并报表口径） 总资产465.00亿元，总负债349.26亿元，净资产115.74亿元，2017年1-9月实现 营业收入100.16亿元，净利润2.13亿元。 三、交易标的基本情况 （一）概况 1、名称：力帆融资租赁（上海）有限公司 2、成立日期：2014年6月23日 3、法定代表人：尹明善 4、注册资本：人民币50,000万元 5、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-355室 7、统一社会信用代码：913100000943425537 8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、营业期限：2044年06月22日 10、股权架构：本公司及下属全子资公司力帆国际（控股）有限公司分别出资人民币36,400万元、13,600万元，持有力帆融资租赁72.8%、27.2%的股权 （二）权属状况 交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）力帆融资租赁运营情况说明 力帆融资租赁具备正常经营所必须的批准文件，最近一年运作状况良好。 （四）财务状况 根据力帆融资租赁提供的业经天健会计师事务所审计的2016年度财务报告以及 截至2017年9月30日经审计的财务报表，力帆融资租赁合并口径的财务情况如下： 单位：万元 项目名称 2016年12月31日 2017年9月30日 资产 201,749.28 253,430.22 负债 120,426.35 200,413.21 股东权益 81,322.93 53,017.01 项目名称 2016年度 2017年1-9月 营业收入 18,661.79 12,394.24 营业利润 4,795.39 813.35 净利润 4,943.57 226.08 四、关联交易的主要内容及定价政策 1、交易双方：本公司、汇洋控股 2、标的股权：公司持有的力帆融资租赁51%股权 3、转让价款：人民币46,500万元 4、交易价格确定：转让价格按照以2017年9月30日为基准日，北京天健兴业资 产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）采用收益法出具的天兴评报字（2017）第1473号资产评估报告所载力帆融资租赁股东全部权益价值约90,960.45万元为基础，经双方协商确定51%股权转让价款总额为人民币46,500万元。 本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。 五、涉及本次交易的其他安排 1、本次交易未涉及人员安置及土地租赁等情况。 2、在本次股权转让交易完成后，本公司为标的公司提供的未到期担保事项继续履行，标的公司每年度因新增借款预计需要担保的额度应于上一年度末或该年度初召开董事会审议，经标的公司董事会审议通过并经担保主体就各笔担保事项完成内外部审批流程后，由汇洋控股、本公司为其该年度的借款提供担保。其中，汇洋控股为标的公司提供的担保总额为该年度担保额度的51%，本公司为标的公司提供的担保总额为该年度担保额度的49%。标的公司运营过程中，如该年度实际担保总额超过该年度预计的担保额度，则需重新召开董事会审议并确定担保主体。 六、本次交易目的及对公司影响 （一）力帆融资租赁因其业务类型为负债式经营、现金流出较大，本次转让后将降低公司资产负债率、减少经营性活动现金流出、改善经营活动现金净流量，有助于公司集中资源做大做强传统燃油汽车、新能源汽车业务，符合公司战略发展的需要。本次交易对公司经营的独立性没有影响。 （二）本次交易所得款项将用于补充流动资金，通过本次股权转让对公司2017年度净利润影响约为17,850万元，本次出售资产产生的利润约占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的194.09%，将对公司2017年度整体财务状况和经营成果产生较大影响。 （三）本次股权转让前，力帆融资租赁为公司的全资子公司，本次交易后，公司对力帆融资租赁不再拥有控制权，力帆融资租赁将不再纳入公司合并报表范围内。 （四）经公司2016年度股东大会审议通过，公司为力帆融资租赁提供不超过20亿人民币的担保，截至2017年11月30日已使用担保额度为13.70亿元，担保余额为17.12亿元，除此以外，公司不存在为委托力帆融资租赁进行理财的情况，也不存在力帆融资租赁占用资金的情况。 本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。 特此公告。 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 2017年12月15日