证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-124 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于全资子公司收购杭州三箭装饰工程有限公司100%股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟通过全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）收购浙江昆仑建设集团股份有限公司（以下简称“昆仑建设”）持有的杭州三箭装饰工程有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，进而持有标的公司名下的杭州昆仑工坊项目物业所有权。本次收购价款总额为19,800万元（包含标的公司股东及其关联公司拥有标的公司的债权，即对应标的公司账上其他应付款约3,000万元，最终数据以实际结果为准）。世联集房于2017年12月11日与昆仑建设、标的公司签署了《收购协议》。 2、公司投资委员会于2017年12月8日审议通过了《杭州三箭装饰工程有 限公司的收购协议》，此事项无需提交董事会和股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、本次项目收购前，标的公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江昆仑建设集团股份有限公 2,000 100 司 目前工商信息显示昆仑建设持有浙江鼎信担保有限公司（以下简称“鼎信担保”）100%股权，鼎信担保持有标的公司 100%股权。标的公司已着手进行股权变更过户事宜，将鼎信担保 100%股权变更至昆仑建设名下，最终由昆仑建设与世联集房进行交易合作。 收购完成后，标的公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 世联集房 2,000 100 2、昆仑建设的实际控制人为浙江昆仑控股集团有限公司，标的公司的实际控制人为叶哲华，以上实际控制人与公司均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 1、标的资产概况 昆仑工坊项目共3幢楼宇：1幢，地号为4-1101-04-201的地块、房屋所有 权证号为杭房权证西失字第 12008574 号；2 幢，地号为 4-1001-01-211 的地 块、房屋所有权证号为杭房权证西失字第 12008643号；3幢，地号为 4-1001-01-213的地块、房屋所有权证号为杭房权证西失字第 12008573号（以 下简称“三处不动产”）。建筑面积约15143.47平方米，土地使用年限至2056 年7月6日止。 标的公司作为担保人，以杭州昆仑工坊项目全部物业为抵押物，为昆仑建设抵押担保 4,214 万元，债权人为中国工商股份有限公司杭州高新支行。不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。 2、交易标的公司的基本资料情况 公司全称：杭州三箭装饰工程有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：杭州市西湖区百家园路61号1幢2层整层 法定代表人：葛伟 注册资金：2,000万元人民币 成立日期：2003年12月17日 经营范围：服务：建筑装饰工程施工（凭资质证经营）。服务：建筑机械及钢管材料租赁，建筑装饰工程设计。 3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标（金额单位：人民币元） 2016年12月31日 2017年09月30日 指标名称/期间 /2016年度 /2017年1-9月 （已经审计） (未经审计) 资产总额 296,320,600.33 103,756,945.44 负债总额 244,459,807.57 40,136,317.64 净资产 51,860,792.76 63,626,627.80 营业收入 2,348,535.72 4,036,087.47 净利润 13,660.59 1,526,485.38 四、收购协议的主要内容 1、成交金额：杭州三箭装饰工程有限公司100%股权转让价款为19,800万 元。 2、付款方式及时间 世联集房拟使用现金按照约定分三期向昆仑建设支付股权转让款，各期付款金额和条件如下： （1）《收购协议》签署之日起三个工作日内，世联集房向昆仑建设指定账户支付第一期收购价款4,000万元。 （2）昆仑建设完成解除三处不动产之抵押法律关系并向世联集房交付相关凭证后三个工作日内，世联集房向监管账户支付第二期收购价款14,800万元。在办理完成标的公司100%股权变更至世联集房名下后三个工作日，世联集房与昆仑建设共同操作将第二期收购价款转至昆仑建设指定账户。 （3）昆仑建设将标的公司持有的物业按照协议约定的交付标准交付给世联集房，并按约定完成财务清算、财务交接、清退除世联集房以外的全部租户后三 个工作日，世联集房将第三期收购价款1,000万元支付至乙方指定账户。 3、收购资金的来源：自有资金。 4、生效日期：协议自各方签字盖章之日起生效。 5、交易定价依据 ：经世联集房综合评估，标的公司股权价值主要为其名下 持有昆仑工坊物业，按照目前在运营数据分析，项目投资回报率约6%，根据内部还原法推算标的物业售价超过2亿元；根据市场比较法，目前周边在售住宅4-5万元/�O，折算项目物业价格超过1.5万元/�O，推算标的物业售价2.3亿元。经双 方商议，本项目投资总额拟为人民币19,800 万元。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次世联集房通过收购标的公司 100%股权以获得昆仑工坊项目三处不动产 物业所有权，来改造成公司目前运营的“红璞公寓”品牌项目，是公司进入存量市场、深化用户服务的又一重要举措，符合公司的战略发展规划。 项目后期将作为长租公寓经营实现溢价收入，后期的管理经营能力将直接影响到项目整体收益。针对以上风险，公司将通过精细化管控、特殊获取价值的能力，以服务业为依托，提高管理效率，注重管理的细致度和颗粒度，保障租金利益的获取；积极探索并实现长租公寓资产证券化产品，寻求资产证券化出路。 经综合测算，项目的投资回报期为13年，内含报酬率为7%，项目经济效益 可行。主要经济指标如下所示： 单位：万元 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 永续值 收入 509 1,340 1,580 1,782 1,871 1,875 - （万元） 净利润 -844 71 299 495 441 394 7,860 （万元） 六、备查文件 1.深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购杭州三箭装饰工程有限公司100%股权的投资委员会决议 2. 深圳世联集房资产管理有限公司收购杭州三箭装饰工程有限公司 100% 股权之收购协议 3.昆仑工坊项目标的公司股权收购可行性研究报告 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十五日