锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 2017 年 12 月 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 1 目 录 2017 年第六次临时股东大会会议议程 .................................................. 2 议案一： 关于《锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划（ 草案）》及其摘 要的议案........................................................................... 4 议案二： 关于《锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案......................................................................... 5 议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案 6 议案四： 关于补选公司第三届董事会成员的议案......................................... 8 议案五： 关于变更公司名称的议案..................................................... 9 议案六： 关于修改公司章程的议案.................................................... 10 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 2 2017 年第六次临时股东大会会议议程 现场会议时间： 2017 年 12 月 25 日 14： 00 时。 现场会议地点： 辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段 50 号公司会议室 会议表决方式： 现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券 交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。 主持人：公司董事长李云卿先生 会议主要议程： 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交 股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 1、 介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会 议的公司董事、监事、高管人员等。 2、介绍会议议题、会议表决方式。 3、 推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、 逐项宣读并审议以下议案 1、 审议《关于 及其摘要的议案》 2、审议《关于 的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年第二期限制性股票激励 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 3 计划相关事宜的议案》 4、审议《 关于补选公司第三届董事会成员的议案》 5、审议《 关于变更公司名称的议案》 6、审议《 关于修改公司章程的议案》 五、 投票表决等事宜 1、 本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行 书面表决。 2、 表决情况汇总并宣布表决结果。 3、 主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。 4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束。 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年 12 月 16 日 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 4 议案一： 关于《 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二 期限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员及重要管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东 利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《 上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，结合公司实际情况，公司拟实施限制性股票激励计划。 公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第 三十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过， 现提请大会审议。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 5 议案二： 关于《 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二 期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司 2017 年第二期限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激 励与约束机制， 完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现， 特制定《 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。 公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第 三十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过， 现提请大会审议。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 6 议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年第二期 限制性股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。 （ 1） 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进 行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书； 5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； 9）授权董事会按照 2017 年第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售 的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 7 10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理， 在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （ 2） 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有 行为。 （ 3） 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。 公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第 三十八次会议审议通过， 现提请大会审议。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 8 议案四： 关于补选公司第三届董事会成员的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，公司控股股东宁波炬 泰投资管理有限公司提名陈君女士为公司第三届董事会董事候选人。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司补选的第三届董事会董事候选 人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第 三十七次会议审议通过， 现提请大会审议。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 9 议案五： 关于变更公司名称的议案 各位股东及股东代表： 为推动公司整体发展战略目标的实现，适应公司业务的开展，根据公司发展 规划，公司拟对公司名称进行变更。拟将原公司中文名称“ 锦州新华龙钼业股份 有限公司” 变更为“锦州吉翔钼业股份有限公司” ；拟将原公司英文名称 “JINZHOU NEW CHINA DRAGON MOLY CO., LTD” 变更为“JINZHOU JIXIANG MOLY CO., LTD” 。 该议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过， 现提请大会审议。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 10 议案六： 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 因公司拟对公司名称进行变更， 公司拟对《 公司章程》 中涉及公司名称的条 款进行修订， 具体修订如下： 原公司章程第一章总则第四条公司注册名称为： 公司注册名称：锦州新华龙钼业股份有限公司。 公司英文名称： JINZHOU NEW CHINA DRAGON MOLY CO., LTD 现修订为： 公司注册名称：锦州吉翔钼业股份有限公司。 公司英文名称： JINZHOU JIXIANG MOLY CO., LTD 该议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过， 现提请大会审议。 锦州新华龙钼业股份有限公司董事会 锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议材料 11 附： 董事候选人简历 陈君女士简历 陈君， 女， 1976 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永 久居留权，常住地为上海市。曾任上海中智富投资产管理有限公司研究员， 申银 万国证券投资银行部项目经理， 上海华敏投资管理有限公司副总经理， 四川华神 集团股份有限公司副总裁， 四川省丝绸集团有限公司财务总监、总经理， 成华华 神集团股份有限公司董事， 书香门第股份有限公司副总经理、董事会秘书， 上海 数字产业投资有限公司副总经理， 华瑞同康生物技术（深圳）有限公司财务总监 兼董事会秘书。 2017 年 10 月 30 日起任锦州新华龙钼业股份有限公司财务总监。