股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2017-119 新华联文化旅游发展股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、为满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）签署了《厦门信托-万石涵翠1602号单一资金信托（第95期）贷款合同》（以下简称“主合同”），厦门信托向湖南华建发放贷款，用于湖南华建采购设备、周转物资、支付工程劳务费用，贷款金额为人民币5.7亿元，贷款期限不超过3年，综合利率约为7.05%。 公司就本次融资事项与厦门信托签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时，湖南华建与厦门信托就主合同签订《质押合同》，以其持有的长沙银行股份有限公司股权的股权权利及其所产生的收益权利提供质押担保。 2、为满足项目建设需要，公司下属全资子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）开展融资租赁业务。长沙铜官窑与长城国兴签署《回租租赁合同》及其相关协议，长城国兴向长沙铜官窑购买资产后回租，融资租赁本金为5亿元。上述两笔融资租赁期限为5年，年租赁利率为8%。 公司与长城国兴及长沙铜官窑就《回租租赁合同》签署《保证合同》，为本次融资租赁提供连带责任保证担保，保证期间为自《保证合同》生效之日起至《回租租赁合同》项下全部债务履行期限届满之日后两年止。同时，长沙铜官窑与长城国兴就《回租租赁合同》签署《抵押合同》，以其名下部分在建工程提供抵押担保。 上述对外担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第七次会议及2016年年度股东大会、2017年第六次临时股东大会审议通过，上 述担保涉及的金额在公司2017年第六次临时股东大会审议通过的对外提供担保 额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。 二、融资租赁机构基本情况介绍 公司名称：长城国兴金融租赁有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市天山区民主路75号 法定代表人：张希荣 注册资本：400,000万元 成立日期：1996年2月2日 经营范围：金融业务（具体经营范围以中国银监会新疆监管局新银监复 〔2014〕190号批准文件为准）；保险兼业代理业务。 与公司关联关系：长城国兴与公司不存在关联关系。 三、被担保人基本情况 1、被担保人名称：湖南新华联建设工程有限公司 住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室 法定代表人：杨爱兵 注册资本：20,000万元 经营范围：建筑工程施工。 股权关系：公司持有湖南华建100%的股权。 截至2016年12月31日（经审计），湖南新华联建设工程有限公司资产总 额660,696.62万元，负债总额374,400.59万元，净资产286,296.03万元，2016 年度营业收入139,509.74万元，净利润28,143.81万元。 截至2017年9月30日（未经审计），湖南华建资产总额798,473.92万元，负债总额378,112.21万元，净资产420,361.72万元，2017年1-9月营业收入109,222.43万元，净利润34,060.77万元。 2、被担保人名称：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司 住所：长沙市望城区铜官街道彩陶源村委会 法定代表人：李建刚 注册资本：50,000万元 成立日期：2013年5月20日 经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；文化艺术交流活动的组织；文物及非物质文化遗产保护；影院管理；教育管理；商业管理；酒店管理；展览馆；美术馆；营业性文艺表演；游乐园；水上旅游服务；会议及展览服务；房地产开发经营；城镇化建设；商业活动的组织；商业活动的策划；培训活动的组织；艺（美）术创作服务；住宿；票务服务；物业管理；停车场运营管理；办公服务；正餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；体育场馆；健身服务；文化及日用品出租；公寓管理；美容服务；理发服务；美甲服务；足疗；保健按摩；瑜伽保健（不含医疗诊断）；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；棋牌服务；婚庆礼仪服务；射箭馆场服务；水上游乐运动；娱乐场所经营；儿童室内游戏；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；文化、体育用品及器材、预包装食品、散装食品、烟草制品、百货、进口酒类、国产酒类的零售。 股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司100%的股权。 截至2016年12月31日（经审计），长沙铜官窑资产总额353,476.74万元， 负债总额325,455.38万元，净资产28,021.35万元，2016年度营业收入0万元， 净利润-926.51万元。 截至2017年9月30日（未经审计），长沙铜官窑资产总额314,954.91万元，负债总额287,373.89万元，净资产27,581.02万元，2017年1-9月营业收入0万元，净利润-440.33万元。 四、担保协议的主要内容 1、公司与厦门信托签订《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、以及债权人为实现债权而发生的费用，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。同时，湖南华建与厦门信托就主合同签订《质押合同》，以其持有的长沙银行股份有限公司股权的股权权利及其所产生的收益权利提供质押担保。 2、公司与长城国兴及长沙铜官窑就《回租租赁合同》签署《保证合同》，为本次融资租赁提供连带责任保证担保，保证范围为《回租租赁合同》项下长沙铜官窑应付的租金、保证金、手续费、长沙铜官窑因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及长城国兴为实现上述债权而发生的所有费用，保证期间为自《保证合同》生效之日起至《回租租赁合同》项下全部债务履行期限届满之日后两年止。同时，长沙铜官窑与长城国兴就《回租租赁合同》签署《抵押合同》，以其名下部分在建工程提供抵押担保。 五、董事会意见 公司董事会认为，湖南华建及长沙铜官窑为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力。上述融资有助于增加上述担保对象的资金流动性，有利于加快推进项目开发建设，符合公司战略发展需要。同时，湖南华建及长沙铜官窑以其自有资产分别提供质押及抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币179.45亿元 （未含本次担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币179.45亿元。 除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件 1、相关协议文本； 2、公司第八届董事会第三十八次会议决议； 3、公司第九届董事会第七次会议决议。 特此公告。 新华联文化旅游发展股份有限公司董事会 2017年12月15日