国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江帝龙文化发展股份有限公司 控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书 致：浙江帝龙文化发展股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江帝龙文化发展股份有限公司（以下简称“帝龙文化”）签署的《常年法律顾问聘请合同》，担任贵公司常年法律服务顾问。 2017年12月7日深圳证券交易所中小板公司管理部下达的中小板问询函 [2017]第677号《关于对浙江帝龙文化发展股份有限公司的问询函》，要求律师 就公司控股股东及其一致行动人股份转让后控股股东及实际控制人拟发生变更的情况发表意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及规范性文件以及《浙江帝龙文化发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就相关事项进行了核查验证，并就股份转让后帝龙文化控股股东及实际控制人将变更事项出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所律师声明如下： 1．本所律师依据本法律意见书出具日前已生效的法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师仅对公司股东转让股份引起的控股股东及实际控制人拟变更事项发表法律意见，并同意公司董事会将本法律意见书公告。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。 《深圳证券交易所股票上市规则》18.1 条规定，控股股东是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，并列明有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。 二、本次股份转让前后帝龙文化股份分布、组织架构及经营决策等情况 （一）本次股份转让前后帝龙文化股份分布情况 2017年12月1日，帝龙文化发布《关于公司控股股东及其一致行动人筹划 权益变动的提示性公告》，披露公司控股股东浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”）及其一致行动人正在筹划协议转让公司股份的权益变动事项，如本次权益变动最终完成，可能涉及上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 2017年12月2日，公司公告《关于公司控股股东及其一致行动人签署股份转让 协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》，披露帝龙控股、姜祖功和宁波揽众天道投资管理有限公司（以下简称“揽众天道”）签订了《股份转让协议》，约定拟将分别向揽众天道转让7000万股、1000万股帝龙文化股份（以下简称“本次股份转让”），并提示本次股份转让完成后公司将无控股股东及实际控制人。根据前述权益变动报告书，本次股份转让前后公司的股份分布情况如下： 本次股份转让前 本次股份转让后 股东 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 帝龙控股 97,900,000 11.5015% 27,900,000 3.2777% 姜祖功 29,400,000 3.4540% 19,400,000 2.2791% 姜飞雄 36,984,600 4.3450% 36,984,600 4.3450% 姜筱雯 26,000,000 3.0545% 26,000,000 3.0545% 姜超阳 26,000,000 3.0545% 26,000,000 3.0545% 姜丽琴 15,000,000 1.7622% 15,000,000 1.7622% 姜飞雄及其一 231,284,600 27.1717% 151,284,600 17.7732% 致行动人合计 余海峰 130,436,363 15.3239% 130,436,363 15.3239% 揽众天道 0 0 80,000,000 9.3985% 注：帝龙控股、姜飞雄、姜祖功、姜筱雯、姜超阳、姜丽琴为一致行动人。 （二）本次股份转让前后帝龙文化组织机构情况及决策机制 根据帝龙文化提供的资料、帝龙控股及其一致行动人、余海峰及揽众天道出具的声明承诺及本所律师核查，帝龙控股及姜祖功和揽众天道签署的《股份转让协议》未对任何一方提名董事、监事或高级管理人员候选人及在股东大会或董事会进行选举或聘任时的表决意向作出约定，即本次转让后帝龙文化各股东将依据《公司法》及《公司章程》等规定的股东权利向上市公司提名董事、监事及高级管理人员候选人，并由上市公司股东大会、董事会及监事会依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行选举及聘任，不存在一方联合或限制其他方行使前述权利的安排。同时，决策安排上，《公司章程》规定股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，表决实行一人一票，作出决议必须经全体董事的过半数通过。 截至本法律意见书出具日，帝龙文化董事会共设六名董事，其中非独立董事四名，独立董两名。根据累积投票制原则，董事和独立董事应当分别以累积投票方式进行选举，以得票总数由高到低排序，且候选人所得票数应超过出席会议股东所持表决权总数（以未累积的股份为准）的二分之一方能当选。故在持有上市公司 100%表决权股东出席会议，且出席会议股东不存在征集投票权，暨各自独立行使表决权的情形下，帝龙控股、姜飞雄及其一致行动人可通过其可实际支配的表决权决定四名非独立董事中的两名董事，余海峰通过其可实际支配的表决权至多只能决定一名董事；在选举独立董事时，在持有上市公司 100%表决权股东出席会议，且出席会议股东不存在征集投票权，暨各自独立行使表决权的情形下，帝龙控股、姜飞雄及其一致行动人可通过其可实际支配的表决权决定至少一名独立董事，而余海峰则无法决定独立董事人员。综上，即在累积投票制度下，在上市公司100%表决权股东出席表决且帝龙文化各股东各自行使表决权且不存在征集投票权的情况下，帝龙控股、姜飞雄及其一致行动人可通过其可实际支配的表决权决定二分之一董事会成员。 本次协议转让完成后，帝龙控股、姜飞雄及其一致行动人合计持股比例下降为17.7732%，余海峰持股比例为15.3239%，揽众天道持股比例为9.3985%。根据前述累积投票制下的选举及当选原则，在持有上市公司 100%表决权股东出席会议，且出席会议股东不存在征集投票权，暨各自独立行使表决权的情形下，帝龙控股、姜飞雄及其一致行动人、余海峰各自能决定一名非独立董事，揽众天道所控制的表决权无法决定董事人选。在独立董事的选举上，在持有上市公司100%表决权股东出席会议，且出席会议股东不存在征集投票权，暨各自独立行使表决权的情形下，不存在前述任一股东可以决定独立董事的情况。 三、本次股份转让前后帝龙文化控股股东及实际控制人 根据帝龙控股及其一致行动人、余海峰及揽众天道各自出具的声明承诺及本所律师对揽众天道法定代表人的访谈，除已披露的帝龙控股及其一致行动人之间的关系外，帝龙控股及其一致行动人、余海峰及揽众天道均不存在关联关系，不存在本次揽众天道受让股份资金来源于帝龙控股及其一致行动人、余海峰及其关联方的情况，各方之间不存在委托持股或表决权委托的安排，不存在和任何一方或其他第三方存在一致行动或表决权委托的安排。 综上，结合目前相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人认定的规定及帝龙文化本次股份转让前后公司股权分布情况、组织机构设置及决策机制安排、根据累积投票制原则测算的股份转让前后股东可对董事会成员的选任情况，本所律师认为： （1）本次股份转让前姜飞雄及其一致行动人合计持有帝龙文化27.1717%股 份，第二大股东余海峰持有公司15.3239%股份，其他股东持股比例均低于10%， 姜飞雄、帝龙控股及其一致行动人所能实际支配的表决权超过余海峰11.8478%。 基于姜飞雄及帝龙控股的持股情况及其一致行动关系、帝龙文化股份分布情况，姜飞雄及帝龙控股控制的表决权足以对帝龙文化股东大会决议产生重大影响，且在帝龙文化 100%股东出席表决、股东独立表决且互不征集投票权的情况下，姜飞雄及帝龙控股通过可实际控制的表决权可决定二分之一董事会成员，故本所律师认为姜飞雄和帝龙控股分别为帝龙文化的实际控制人及控股股东。 （2）本次股份转让后帝龙控股及姜飞雄可实际控制的表决权下降为 17.7732%，第二大股东余海峰持有公司 15.3239%股份，第三大股东揽众天道持 有公司9.3985%股份，公司前三大股东可控制的表决权相对接近且不存在一致行 动或表决权委托的安排，公司股份分布变得较为分散，不存在任一股东及其一致行动人可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，即本次股份转让后帝龙文化不存在以下股东或投资者：a.持有公司股本总额50%以上或持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；b.通过投资、协议或其他安排可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；c.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；d.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。据此，本所律师认为本次股份转让后，帝龙文化将变更为无控股股东、无实际控制人状态。 综上，本所律师认为，本次帝龙控股及姜祖功如将所持部分股份协议转让给揽众天道后将导致上市公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。 （本页以下无正文，为签署页） （本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙文化发展股份有限公司控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书》签字页） 本法律意见书正本三份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一七年十二月十三日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃 负责人：沈田丰 倪金丹