证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2017-123 斯太尔动力股份有限公司 关于起诉控股股东业绩补偿承诺未履行事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理 上市公司所处的当事人地位：原告 涉案金额：2016年度业绩补偿款486,756,055.03元及相关违约金、律 师代理费和诉讼费用。 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂 时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。 一、本次诉讼的基本情况 （一）斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15 日就公司控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）未履行2016 年度业绩补偿承诺事宜向山东省高级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。 山东省高级人民法院于2017年12月15日向公司发出案件受理通知书。 （二）本次诉讼当事人的基本情况 1、原告：斯太尔动力股份有限公司 法定代表人：刘晓疆 住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号 通讯地址：江苏省常州市武进区武宜南路377号 2、被告一：山东英达钢结构有限公司 法定代表人：冯文杰 住所：东营区胜利工业园 通讯地址：东营市东城开发区北一路123号 被告二：冯文杰 住所：山东省广饶县稻庄镇 3、诉讼代理人：北京大成律师事务所 唐凌律师 二、本次诉讼的案件事实和请求 （一）《民事起诉状》的诉讼请求 1、请求判令被告一向原告支付2016年度利润补偿款共计486,756,055.03 元。 2、请求判令被告一向原告按每日0.3‰支付自2017年6月11日起至利润 补偿款全部清偿之日的逾期支付违约金。 3、请求判令被告一承担原告因本案而支付的律师代理费 500,000 元。 4、请求判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任。 5、请求判令两被告承担本案诉讼费用。 （二）《民事诉状》的事实和理由 2013年，原告向包括被告一在内的六名特定对象非公开发行了314,465,300 股股份，通过上述发行，原告共募集资金1,499,999,481元人民币，部分资金用 于购买斯太尔动力（江苏）投资有限公司（原武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，以下简称“标的资产”）100%股权，上述发行完成后被告一成为原告的控股股东。 为保障原告及其股东利益，2015年6月原告与被告一签署了《斯太尔动力股份 有限公司与山东英达钢结构有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），根据《利润补偿协议》，被告一承诺标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，共计11.8亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润未达到上述净利润承诺数，被告一承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的方式对原告进行补偿，且各年应补偿现金金额=各年预测利润数-各年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润数（在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值）。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第106004号《审计报告》标的资产2016年经审计扣除非经常性损益后净利润为123,243,944.97元，未能实现被告一承诺利润6.1亿元，与被告一承诺利润数差额为486,756,055.03元。根据《利润补偿协议》约定，补偿期内由原告在当年年报披露后的10个工作日内计算应补偿的现金金额，并于补偿金额确定后10个工作日内书面通知被告一，被告一将在接到通知后的30日内将该等数量的现金交付原告。 2017年5月12日，原告向被告一发出《关于触发控股股东业绩补偿事宜的 通知》，鉴于标的资产 2016年经审计扣除非经常性损益后净利润为 123,243,944.97元，与被告一承诺利润数差额为486,756,055.03元，触发了被 告一现金补偿义务，原告要求被告一在收到通知后30日内（即2017年6月11 日前）将业绩承诺补偿款486,756,055.03元交付给原告。同日，被告一向原告 作出《通知回执》，表明已收到原告于2017年5月12日发出的《关于触发控股 股东业绩补偿事宜的通知》，将严格按照《利润补偿协议》相关条款，积极筹措资金，在收到通知后的30日内，履行业绩承诺补偿事宜。 2017年5月22日，原告向被告一发出《关于询问2016年度业绩承诺履行 安排的函》，再次要求被告一在2017年6月11日前，将业绩补偿款交付给原告， 同时根据深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》，要求被告一详细说明2016年度业绩补偿的履约方案、履约能力，以及履约过程中存在的风险等情况。 2017年5月25日，被告一向原告发出《关于变更业绩补偿支付方式暨提请 召开董事会及股东大会的函》，表示被告一及被告二均保证不惜采用借款的方式，继续履行业绩补偿承诺。并计划于2017年6月26日前支付12,000万元，2017年7月28日前支付16,000万元，2017年8月28日前支付剩余206,756,055.03元。同时，被告一及被告二承诺在支付最后一期业绩承诺款的同时，就应付未付业绩承诺补偿款按 0.3‰/日的利息向原告承担违约赔偿责任。此外，被告一提请召开原告董事会和临时股东大会，审议上述业绩承诺支付方式变更事项。因政策原因，被告一提请召开的临时股东大会未实际召开，且被告一就未能召开临时股东大会未提出异议。 2017年6月14日，中国证券监督管理委员会湖北监管局向被告一下达了《关 于对山东英达钢结构有限公司采取责令改正措施的决定》，因被告一超期未履行2016年业绩补偿承诺，湖北证监局根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条有关规定责令原告一在2017年9月1日前予以改正，履行业绩补偿承诺，并承担违约赔偿等法律责任。 因被告一未按照《关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会的函》所提出的业绩补偿款支付计划于2017年6月26日前向原告支付首笔业绩 补偿款，2017年6月27日，原告向被告一发出《关于询问未支付2016年度业 绩补偿款的函》，要求被告一尽快向原告支付相关款项，并要求被告一说明无法如期足额支付的原因以及后续履约措施。 收到上述函件后，同日，被告一向原告作出《关于业绩补偿款未及时支付的复函》，就未及时支付第一期业绩补偿款、后续补偿款支付安排等事项向原告进行了说明。被告一表示因资金筹措原因，被告一12,000万元借款未能如期到位，致使其未能按照此前提出的补偿计划支付第一期业绩补偿款。此外被告一预计2017年7月25日前取得12,000万元款项。取得后将第一时间向原告支付第一期业绩补偿款。第二期、第三期业绩补偿款于2017年7月28日前支付16,000万元，2017年8月28日前支付剩余206,756,055.03元。同时被告一再次承诺就应付未付补偿款按0.3‰/日的利息向原告承担违约赔偿责任。 2017年8月9日，原告指派人员赴被告一公司对被告二就业绩补偿的履行 计划等相关问题行了访谈，被告二表示被告二及被告一持续积极寻找资金方，不排除采取股权质押、股权出售等方式筹措资金，被告二及被告一具有对原告2016年度业绩补偿的履约能力，存在充分的履约保障措施，保证9月1日前履行业绩补偿承诺，并承担前期相应的违约责任。 但截至目前，被告一、被告二均未根据《业绩补偿协议》及相关函件承诺的利润补偿款及违约赔偿金向原告支付任何款项，被告的行为已明显构成违约。 鉴于以上事实和理由，为维护原告及其股东的合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，向法院提起诉讼，请法院依法判决，支持原告的诉讼请求。 三、本次诉讼对公司经营的影响 目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。 特此公告 斯太尔动力股份有限公司董事会 2017年12月16日