证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-074 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届八十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十三次会议于2017年12月15日 下午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会 议通知及相关文件已于2017年12月5日分别以专人、传真、电子邮件、电话等 方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人,其中王平洋董事、孟晶董事因其他公务安排，书面委托熊佩锦董事长出席会议并行使表决权；俞浩董事因其他公务安排，书面委托李明董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会选举黄历新董事为公司第七届董事会副董事长。 （二）审议通过了《关于补选公司第七届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会补选黄历新副董事长为公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 （三）审议通过了《关于完善公司薪酬方案的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 （四）审议通过了《关于参与中海油潮州能源有限公司股权、中海油气电集团债权竞拍的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 1、项目概况 中海石油气电集团有限责任公司（以下简称：中海油气电集团）于2017年11月22日在北京产权交易所公开发布公告，挂牌转让中海油潮州能源有限公司（以下简称：中海油潮州能源公司）83%股权以及11,382.75485万元债权；本公司控股子公司潮州深能燃气有限公司（本公司持有51%股权）拟参与此次公开竞拍。 本次投标事项已经2017年12月15日召开的董事会七届八十三次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投标事项不须提交公司股东大会审议。本次投标事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 2、中海油气电集团 成立时间：2002年12月4日。 统一社会信用代码：91110000710930632R。 注册资本：3,565,913.337769万元。 企业类型：有限责任公司。 法定代表人：王中安。 注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦。 经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气[含液化天然气（LNG）]、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气[含液化天然气（LNG）]工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询；自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务；船舶租赁；以下项目限分公司经营：批发（无存储、租赁仓储及物流行为）工业生产二类1项易燃气体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）；技术转让；机械设备租赁。。 股东结构：中国海洋石油总公司持有100%股权。 3、中海油潮州能源公司基本情况 成立时间：2005年12月29日。 统一社会信用代码：91445103783866328A。 注册资本：12,020.00万元。 实收资本：12,020.00万元。 企业类型：其他有限责任公司。 法定代表人：仇山珊。 注册地址：广东省潮州市潮安区凤塘镇凤岗村（欧美尔新厂区）。 经营范围：天然气储存、经营。 股东结构：中海油气电集团持有83%股权，广东欧美尔工贸实业有限公持有 17%股权。 中海油潮州能源公司最近一年又一期经营业绩如下： 单位：人民币 万元 项目 2017年4月30日 2016年12月31日 资产总额 23,356.81 25,943.65 负债总额 17,284.91 18,928.01 所有者权益总额 6,071.90 7,015.64 2017年1-4月 2016年 主营业务收入 12,263.51 68,767.94 净利润 -1,015.55 -4,640.95 中海油潮州能源公司拟挂牌转让的83%股权不存在抵押、质押或其他第三人 权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。 中海油潮州能源公司经营项目包括凤塘卫星站、新风路加气站。凤塘卫星站总面积额53,308平方米，建筑面积46,348平方米，LNG罐容5,000立方米，供气能力100万方/天，经营管网长度85公里（其中约20公里为租赁管网），为古巷、凤塘、枫溪等约670家陶瓷企业供气；新风路加气站LNG罐容60立方米，实际供气能力2万方/天，主要向潮州地区出租车等提供加气服务。 4、本次挂牌的主要信息 （1）标的名称：中海油潮州能源有限公司的83%股权及11,382.75485万元 债权。 （2）挂牌底价：30,613.93785万元。 （3）价款支付方式：一次性付款。 （4）挂牌地点：北京产权交易所。 （5）本项目挂牌底价由标的企业83%股权及转让方对标的企业截至2017年 10月30日的债权11,382.75485万元组成，其中标的企业83%股权挂牌底价为 19,231.183万元，债权转让价格为11,382.75485万元。如果本项目形成竞价， 成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 （6）与转让相关其他条件:意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支 付人民币9,184万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 5、对外投资目的与意义 参与中海油潮州能源公司股权债权竞拍符合公司“十三五”战略规划。若中标，有利于潮州深能燃气有限公司在潮州的发展及其他项目开拓，对加快推进并购整合步伐及潮州燃气“一张网”项目实施意义重大。 6、董事会审议情况 同意潮州深能燃气有限公司参与中海油气电集团持有的中海油潮州能源公司83%股权以及11,382.75485万元债权的公开竞拍。 7、风险提示 公司本次参与中海油潮州能源公司83%股权竞拍，存在竞拍不成功的可能。 如竞拍成功，本公司将及时履行持续信息披露义务。 （五）审议通过了《关于收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并提供担保的议案》（详见《关于收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并提供担保的公告》 ），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会审议： 1、同意深能南京能源控股有限公司收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100% 股权，股权收购款为人民币8,280.00万元； 2、同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币4,300.00 万元; 3、同意深能南京能源控股有限公司为阿特斯阜宁光伏发电有限公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币12,740.00万元。 （六）审议通过了《关于收购阜宁卓茂新能源开发有限公司100%股权并提供担保的议案》（详见《关于收购阜宁卓茂新能源开发有限公司100%股权并提供担保的公告》 ），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会审议： 1、同意深能南京能源控股有限公司收购阜宁卓茂新能源开发有限公司100% 股权，股权收购款为人民币4,600.00万元； 2、同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币2,400.00 万元。 3、同意深能南京能源控股有限公司为阜宁卓茂新能源开发有限公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367.00万元。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十三次会议决议。 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十六日