铭达律师事务所 MINGDA LAW FIRM 北京市海淀区板井路正福寺19号 电话：(8610)88869557传真：(8610)88869737 关于吉林化纤股份有限公司2017年第二次临时股东大会的 法律意见书 铭达法意字（2017）543号 致：吉林化纤股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本所受吉林化纤股份有限公司（简称“公司”）董事会的委托，指派本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由公司董事会召集。2017年11月16日，公司召开了第八 届董事会第二十三次会议，决定于2017年12月15日召开2017年第二次临时股 东大会。 2017年11月17日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议和《吉林化纤股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 2017年12月12日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《 提示性公告》。 上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、股东与会方式等事项，同时提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。 经核查，公司在本次股东大会召开15天前对会议通知进行了公告。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2017年12月15日下午14:00。网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2017年12月15日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票的时间为：2017年12月14日下午15:00至2017年12月15日下午15:00期间的任意时间。 经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次股东大会于2017年12月15日下午14:00在公司六楼会议室如 期召开，会议由董事长宋德武先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。 经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。 二、关于本次股东大会出席人员的资格 1、出席会议的股东（或股东代理人） 经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计15人，所持有表决权股份数共计666,210,507股，占公司有表决权股本总额的33.8057%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计7人，所持有表决权股份数共计393,034,799股，占公司有表决权股本总数的19.9439%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计8人，所持有表决权股份数共计273,175,708股，占公司有表决权股本总额的13.8618%。 经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 2、出席和列席会议的其他人员 公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了如下议案： 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 3、《关于公司2017年非公开发行股票预案的议案》 4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》5、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 6、《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》 7、《关于 的议案》 8、《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 10、《关于对外投资暨关联交易的议案》 本次股东大会按照《公司章程》的规定监票，并当场公布现场投票表决结果。 网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，为吉林化纤股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见 书之签署页） 北京市铭达律师事务所 经办律师： 赵 轩律师 负责人： 胡振京 杨 霄律师 年 月 日