证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-076 深圳能源集团股份有限公司 关于收购阜宁卓茂新能源开发有限公司100%股权并提供担保的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、收购项目情况 （一）项目概况 公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟以人民币4,600万元收购阜宁卓茂新能源开发有限公司（以下简称：阜宁卓茂新能源公司）100%股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币2,400万元。南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367.00万元。 本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。 （二）阜宁卓茂新能源公司的基本情况 成立时间：2016年10月17日。 统一社会信用代码: 91320900MA1MXA5M8H。 注册资本：人民币4,000.00万元。 实缴资本：人民币4,000.00万元。 企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。 法定代表人：张国兴。 注册地址：江苏阜宁高新技术产业开发区向阳大道6号。 经营范围：太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理，太阳能光伏发电；提供相关太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。 股东结构：阿特斯阳光电力集团有限公司持有100%股权。 权属情况：阜宁卓茂新能源公司为阿特斯阳光电力集团有限公司（以下简称：阿特斯）全资子公司，股权不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。 阜宁卓茂新能源公司最近一年及最近一期财务数据如下表： 单位：人民币万元 项目 2017年5月31日(已审计） 2016年12月31日（已审计） 资产总额 11,399.10 11,912.47 负债总额 7,300.14 7,916.03 所有者权益总额 4,098.96 3,996.44 2017年1-5月（已审计） 2016年（已审计） 营业收入 167.50 利润总额 102.52 -3.56 净利润 102.52 -3.56 经营活动产生的现金流净额 3,616.57 -3,854.83 （三）交易对方的基本情况 公司名称：阿特斯阳光电力集团有限公司。 统一社会信用代码: 91320505691330112T。 成立时间： 2009年07月07日。 注册资本： 41,446.00万美元。 企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。 法定代表人：瞿晓铧。 注册地址：苏州高新区鹿山路199号。 经营范围：从事太阳能光伏发电系统开发、投资及运营管理；在中国境内设立太阳能光伏产品的科研开发中心或部门，从事太阳能硅材料、硅片、电池片、电池组件等新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；从事太阳能光伏产业涉及的硅材料、硅片、电池片、电池组件生产的投资建设等。 本公司与本次交易对方不存在关联关系。 （四）收购股权情况 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2017年5月31日，阜宁卓茂新能源公司资产总额为11,399.10万元，总负债为7,300.14万元，净资产为4,098.96万元。经北京华信众合资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2017年5月31日，股东全部权益价值评估值为4,756.38万元，较净资产审计值增值657.42万元，增值率为16.04%。 经协商，南京控股公司以人民币4,600万元收购阜宁卓茂新能源公司100%股权。收购完成后，南京控股公司将持有阜宁卓茂新能源公司100%股权。 （五）阜宁卓茂新能源公司项目投资情况 阜宁卓茂新能源公司投资的光伏发电项目位于江苏省盐城市阜宁县郭墅镇，规划容量1.5万千瓦，目前已并网发电。 （六）资金筹措方式 本次股权收购款4,600万元，由公司向南京控股公司增资2,400万元，其余 收购款由南京控股公司自筹。 （七）收购目的及对公司的影响 本公司通过南京控股收购阜宁卓茂新能源公司100%股权，将拓展江苏省新 能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。 二、担保情况 （一）担保基本情况 为保证阜宁卓茂新能源公司的资金需求，同意南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367万元。 （二）被担保人情况 阜宁卓茂新能源公司的情况请见前文。 （三）担保合同的主要内容 1、担保金额：南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367万元。2、担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。 3、担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。 如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。 （四）董事会意见 经测算，阜宁卓茂新能源公司具有较好的经济效益，项目运营期的现金流可以偿还贷款本息，担保风险总体可控。 （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表： 项目 金额 占最近一期经审计 (单位：万元) 归属于母公司股东所有者权益的比例 公司及控股子公司的担保总额 799,128.14 36.99% 上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。 三、董事会审议情况 （一）同意南京控股公司收购阜宁卓茂新能源公司 100%股权，股权收购款 为人民币4,600.00万元； （二）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币2,400.00万元。 （三）同意南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367.00万元。 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十六日