证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2017-092 哈尔滨九洲电气股份有限公司 关于收购黑龙江新北电力投资有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1．哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟收购黑龙江新北电力投资有限公司（以下简称“标的公司”或“丙方”）100%股权，收 购价格为 700 万元人民币。标的公司截止2017年9月 30日经审计的净资产为-412.14万元；2017年前三季度净利润为528.20万元。 2．本次对外投资经公司第六届董事会第六次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 辽宁北电能源建设有限公司（以下简称“甲方”） 企业名称 辽宁北电能源建设有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 沈阳市浑南新区金辉街1号（1701室） 法定代表人 于海峰 注册资本 3000万元人民币 统一社会信用代码 912101127695867687 电厂、电站建设（不含安装、调试）；电力设备材料销售；粉煤灰综 经营范围 合利用；电力工程运行调试管理；机电设备回收利用；供暖工程建设、 工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 三、标的公司基本情况 1、标的公司基本信息 企业名称 黑龙江新北电力投资有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 黑龙江省哈尔滨市南岗区炉具胡同10-1号5单元1层2号 法定代表人 赵海峰 注册资本 700万元人民币 统一社会信用代码 91230103681406793Q 经营范围 投资及投资管理。 2、标的公司股东情况：辽宁北电能源建设有限公司拥有标的公司100%股权。以 货币资金出资700万元。 3、最近一年及一期的主要财务数据 （1）资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 流动资产合计 3.25 4,772.96 非流动资产合计 1,345.66 1,345.66 资产合计 1,348.91 6,119.48 流动负债合计 1,361.05 1,359.83 非流动负债合计 400.00 400.00 负债合计 1,761.05 1,759.83 归属于母公司所有者权益合计 -412.14 4,359.66 负债与所有者权益合计 1,348.91 6,119.48 注：2016 年末应收股东辽宁北电能源建设有限公司 5,300.26 万元，2017 年公司减资5,300万元，相应冲减对其应收款项5,300万元。故总资产及所有者 权益期末较期初减少较大。 （2）利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 营业收入 0 0 营业利润 528.21 -268.87 利润总额 528.21 -268.87 净利润 528.21 -268.87 注：标的公司当期净利润是由冲回应收股东提计的坏账准备产生。 （3）截至公告之日，标的公司不存在对外提供担保及诉讼的情况。 （4）标的公司对外投资情况 全资子公司全称 业务 注册 经营 性质 资本 范围 大庆世纪锐能风力发电投资有限公司风力发电 100万元风力发电场的建设、运营、管理及 设计；风电设备的检修、调试与维 护。 大庆时代汇能风力发电投资有限公司风力发电 100万元风力发电场的建设、运营、管理及 设计；风电设备的检修、调试与维 护。 续上表 全资子公司全称 期末实际 持股比 出资额 例(%) 大庆世纪锐能风力发电投资有限公司 100万元 100 大庆时代汇能风力发电投资有限公司 100万元 100 注：大庆时代汇能风力发电投资有限公司及大庆世纪锐能风力发电投资有限公司已取得项目承建批文黑发改新能源函[2013]721号及黑发改新能源函（2013）719 号等项目前期核准文件，为大岗风电项目（48MW）、平桥风电项目（48MW）的合法持有人。目前项目由公司总包建设。 上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2017）8448号专项审计报告。 四、本次交易的主要内容 1、股权转让总价款 本次股权转让总价款为人民币700万元整（大写：人民币柒佰万元整） 2、股权转让价款支付方式 工商变更完成后并取得标的公司新公章、财务专用章及其他印章后，在三个工作日内向转让方一次性支付股权转让价款共计700 万元整（大写：人民币柒佰万元整） 3、交割时间及要求 基于本协议规定的股权转让，甲乙双方根据本协议的约定办理完成标的公司各项变更登记手续之次日，甲方应当向乙方委派的人员完成标的公司及其任何子公司或分支机构的全部资料和事务的交割手续。 4、标的公司债权、债务 甲方同意在本协议约定的股权转让变更登记完成且交割完成前，标的公司所产生的全部债务（包括或有负债，无论甲方是否已向乙方披露）概由甲方承担，乙方及标的公司不承担在本协议约定的股权转让变更登记完成且交割完成前标的公司发生的任何债务，本协议中另有约定的除外。甲方承诺在承担了标的公司的上述债务后自动放弃对标的公司的追索权（如有），即甲方不再向标的公司主张要求偿还甲方所承担的上述债务。 5、甲方保证 甲方保证自己有权将所持标的公司的股权予以转让，股权转让具有合法性、真实性，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押或其他第三方权益，没有涉及任何诉讼或仲裁，不存在任何权利争议或纠纷。 6、违约责任 （1）甲方的违约责任 除本协议其他条款另有约定外，本协议签订后，甲方有以下任何一项违约行为的，乙方均有权要求甲方按照本协议约定成违约金等违约责任，并且乙方有权解除本协议或者要求甲方继续履行本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应于乙方发出解除协议通知之日起 5 个工作日内返还乙方已支付全部款项及相应利息并向乙方支付违约金人民币700万元（大写：人民币柒佰万元整）；乙方选择继续履行本协议的，甲方应当按照本协议要求继续履行本协议并在乙方发出通知之日起5个工作日内向乙方支付违约金： 1.1 因甲方原因致使标的公司 100%股权不能变更到乙方名下的或者本协议 约定的各项变更事项在本协议签订之日起十个工作日内不能完成的； 1.2标的公司存在未向乙方披露的抵押、查封等第三方的权益及其它任何形 式的担保、标的公司或涉及诉讼、仲裁、行政处罚或被司法、行政机关采取强制措施的； 1.3如甲方未充分履行其在本协议项下的义务、陈述、保证与承诺或者甲方 在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏的； 1.4交割日前，标的公司或者甲方转让的股权发生重大不利变更，导致本协 议无法履行或者乙方认为其在本协议项下的目的无法实现的。 1.5目标公司持有的子公司核准文件失效的或者使乙方无法正常使用该文件 的。 （2）乙方的违约责任 在甲方没有违约的情况下，乙方如未能按期如数支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未支付金额万分之一的违约金（违约金=应付但尚未支付的款项本金×逾期天数×万分之一/日），逾期超过20日的，甲方有权解除协议。发生上述违约事件，甲方有权选择采取其认为必要的措施和手段并通过法律程序追究乙方的违约责任，包括但不限于解除协议，要求乙方继续履行本协议、赔偿违约损失或支付违约金等，因此而产生的一切合理费用均由乙方承担。 7、协议生效条件 本协议在甲、乙、丙三方签字并盖章（自然人按手印）之日起生效。如本合同的实施需要报政府机关审批的，则本协议在完成上述程序并取得对本次股权转让的批准后方可进入实施阶段。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1．对外投资的目的及对公司的影响 本次收购标的公司符合公司未来的发展战略，主要目的是为了持有大庆时代汇能风力发电投资有限公司及大庆世纪锐能风力发电投资有限公司拥有的大岗风电项目、平桥风电项目96MW风电场的开发权。该地区风资源良好，风场运营后在不限电的情况下，年发电小时数可达2800小时，年发电量26880万kwh，发电收入可达16,000万元/年。 2．存在的风险 （1）2016年黑龙江地区风电处红色预警，国家能源局暂停了新建项目并网 发电。标的公司拥有的两个风电项目待红色预警解除后方可并网发电。 （2）公司具有承建新能源电站的经验，但电站的建设到运营需要各部门的协助，可能存在项目不能如期完工，导致公司投资回收期延长的风险。 六、其他 本次对外投资公告披露后，公司将及时披露对外投资的进度或变化情况。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告！ 哈尔滨九洲电气股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十五日