证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-178 深圳市全新好股份有限公司 关于公司子公司深圳德福联合金融控股有限公司 与专业机构签订《合作意向协议》并支付项目诚意金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、本次与专业机构合作概况 （一）基本情况 为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月13日召开第十届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作设立“大数据”和国际数据中心产业并购基金，以投资和发展国际数据中心业务，基金规模不超过50亿元。在推进相关并购基金设立的同时，为确保优质资产并购效果，提前锁定优质标的项目，公司子公司联合金控与厚元资本签订《合作意向协议》并按照协议约定向拟投项目股东方厚元资本支付3000万元诚意金。（二）董事会审议情况 2017年12月15日公司召开第十届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于子公司与专业机构签订 并支付拟投项目诚意金的议案》，本次与专业机构合作事项目前进展仅需公司董事会审议，如涉及出资规模或其他原因达到董事会、股东大会审议标准，公司将按照规则履行相应审议程序。 （三）本次与专业机构合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次支付项目诚意金不构成关联交易。 二、合作方介绍 （一）西藏厚元资本管理有限公司 统一社会信用代码：915401953213727100 注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室 法定代表人：刘原 注册资本：人民币10000万元 经营范围：私募基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东及实际控制人 控股股东、实际控制人：刘原 私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，厚元资本于2015年4月29日履行私募基金管理人登记备案程序，管理基金类别为股权投资基金。 厚元资本与公司不存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。 三、《合作意向协议》主要内容 协议各方： 甲方：西藏厚元资本管理有限公司 乙方：深圳德福联合金融控股有限公司 协议主要内容如下： （一）并购标的基本情况 1、并购标的位于某省会城市，目前处于建设阶段，标的项目预计于 2018 年6月底完工，预计于2019年7月底获得房地产权证； 2、标的项目建设为数据中心，标的项目未来建成后所承载的机架数量将不低于3,288个，且IT负载功率总和将不低于8,420kVA； 3、并购基金将通过多步骤完成项目公司及标的项目的收购，其包含了项目公司所持有的土地使用权，项目公司未来所取得的房地产权证，以及项目公司为了满足当地省级电信运营商所设定的针对于IDC数据机房、网络设备、动力设备等配套设施的标准而进行的建设及改造。 （二）交易价格及诚意金 1、各方同意，本次意向收购价格根据标的公司的实际收益进行定价，总计收购价格原则上不超过项目公司全部机柜满租后的 12倍 PE（全年经营口径计算），暂估金额为人民币4亿元，具体价格和支付步骤双方另行签署交易文件确 认； 2、本意向协议签署后三日内，乙方向甲方支付3000万元诚意金，诚意金支 付完毕后，甲方及项目公司将受本协议排他期条款约束,乙方以及并购基金享有本协议项下约定的对项目公司的优先购买权，满足相关先决条件后，甲方不得将项目公司出售给第三方； 3、本意向协议签署后，乙方有权对项目公司和拟并购项目进行尽职调查并继续推进后续交易，若乙方认为项目公司没有满足本意向协议第三条所述先决条件，或者很大可能不能满足的情形下，乙方有权单方面决定停止后续交易，甲方应在收到乙方通知后3个工作日内将诚意金返回至乙方指定账户。 （三）并购后续推进先决条件 本协议签署后，后续交易是否继续推进，乙方有权根据本条以下先决条件是否满足，或者是否可以满足进行判断： 1、标的项目所建机柜符合本意向协议说明； 2、标的项目应当努力按照以下时间完成建设： （1）不晚于2018年6月底完成土建工程及竣工验收备案； （2）不晚于2019年7月底取得房地产权证； （3）第一批机柜暂定500个（“第一批机柜”）不晚于2018年7月底交付 并完成假负载测试；及 （4）第二批机柜暂定1,500个（“第二批机柜”）不晚于2018年11月底 交付并完成假负载测试；及 （5）第三批机柜暂定1,288个（“第三批机柜”）不晚于2019年5月底交 付并完成假负载测试； 以上暂估机柜交付测试的时间与数量项目公司按照最有利于项目公司利益的角度进行建设，不做为硬性指标。 3、其他条件以及相关证书取得 （1）项目公司无任何与标的项目无关的业务运营，并且无任何标的项目除外的重大资产、负债（现有贷款除外）； （2）项目公司已获取相关政府部门同意将标的项目建设为数据中心所需的立项批文，以及相关电力、环境评估等批准证书； （3）项目公司不存在与任何第三方的权属、债权债务、工程款等纠纷，或者该等纠纷已经解决； （四）排他期 1、在各方签署意向协议后的90天的期间（可根据交易进展对该等期限进行 延展，下称“排他期”）内，甲方应保障项目公司股东不应（且不应允许其任何关联方、代理或中介机构）与除目前双方已知的接触方之外的任何第三方就项目公司和标的项目的直接或间接股权或债权合作（包括联合收购、收购融资或其他导致本意向协议项下的交易无法进行或实现的交易）进行任何商讨或签署任何备忘录、意向协议或其他文件； 2、在排他期内，乙方有权代表并购基金对项目公司及标的项目开展尽职调查。卖方或其关联方应使乙方和并购基金可充分获取有关记录、信息和账目，并为完成尽职调查提供充分协助，包括但不限于就尽职调查问题清单中的问题和要求及时全面地提供解答和文件支持； 3、各方应尽最大努力在排他期内完成尽职调查以及有关交易文件的起草和谈判； （五）保密 除根据任何适用法律应进行的披露、向有关政府或法定部门进行的披露或根据任何立法机关、行政机关或监管机关的规则及规定应进行的披露，各方均同意不向任何其他人披露本意向协议的内容或在尽职调查中获取的信息和资料，但本交易中涉及的其各自的关联方、顾问、律师、融资银行及其代表除外。 乙方同意，为保护项目公司及标的项目的商业秘密的目的，乙方对外进行信息披露时不披露项目公司或标的项目的名称和具体位置信息。 四、本次与专业机构合作的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次与专业机构合作的目的 为配合战略转型的发展需求，公司借助专业机构的力量，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业。本次签订《合作意向协议》及支付拟投项目诚意金，有利于并购基金在筹划设立阶段同时寻求提前锁定优质并购标的，提高工作效率及对标的资产收购的成功率。 （二）本次与专业机构合作对公司的影响 本次初步确定与专业机构合作，短期内对公司生产经营没有实质影响，长期或将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。由于联合金控支付的项目诚意金在未达成交易条件联合金控决定停止交易时可返还，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。 （三）本次与专业机构合作存在的风险 1、由于联合金控支付的项目诚意金在未达成交易条件联合金控决定停止交易时可返还，公司的财务状况和经营成果承担风险较小。 2、如项目最终通过并购基金收购，并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险： （1）存在并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险； （2）存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险； （3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等； 公司将密切关注并跟进基金设立、经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。 五、独立董事意见 （一）公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）与专业机构西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）签订《合作意向协议》及支付拟投项目诚意金，有利于公司提前锁定优质并购标的，推动新设的并购基金去完成标的收购，提高工作效率及收购成功率。 （二）本次联合金控拟与厚元资本签订《合作意向协议》，根据相关约定，联合金控有权单方面决定停止后续交易，厚元资本应在收到乙方通知后3个工作日内将诚意金返回至联合金控指定账户。相关约定不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （三）本次董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。 综上，我们同意《关于子公司与专业机构签订 并支付拟投项目诚意金的议案》并提交董事会审议。 六、后续信息披露 公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。 七、备查文件 （一）《公司第十届董事会第四十次（临时）会议决议》 （二）《公司第十届董事会第四十次（临时）会议之独立董事意见》 （三）《合作意向协议》 特此公告 深圳市全新好股份有限公司 董事会 2017年12月15日