申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于力帆实业（集团）股份有限公司 转让募投项目涉及关联交易事项的专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为力帆实业（集团）股份有限公司（下称“力帆股份”、“本公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对力帆股份转让部分募投项目涉及关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构通过查阅转让部分募投项目的信息披露文件、相关合同、交易标的相关资料、交易标的审计及评估报告、相关董事会决议、独立董事意见及监事会意见，以及各项业务和管理规章制度，对发行人转让部分募投项目的合理性、必要性和有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 2015年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文件核准，力 帆股份向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股 242,857,142股，每股发行价格为人民币 7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用 33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上 述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。 公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下： 募集资金专户存储 账户名称 账号 初始存放金额 银行 （元） 中国工商银行股份 力帆实业（集团）股份有 有限公司重庆九龙 限公司 3100087019200121102 300,000,000 坡支行 华夏银行股份有限 力帆实业（集团）股份有 11250000000508738 100,000,000 公司重庆分行 限公司 中国建设银行股份 力帆实业（集团）股份有 有限公司重庆两江 限公司 50001043600050232372 465,999,994.12 分行 中国农业银行股份 力帆实业（集团）股份有 有限公司重庆渝北 限公司 31110201040010325 800,000,000 支行 重庆银行股份有限 公司高新技术开发 重庆力帆乘用车有限公司 330101040037225 0 区支行 三、募集资金使用情况 （一）募集资金拟投资项目基本情况 根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有 限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本 次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项 目情况如下： 序号 项目名称 拟使用募集资金金额 （亿元） 1 汽车新产品研发 8.20 2 融资租赁公司增资 3.30 3 信息化建设 0.50 序号 项目名称 拟使用募集资金金额 （亿元） 4 补充流动资金 5.00 合计 17.00 截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额为19,510.90万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额 占总投资的比例(%) 汽车新产品研发 82,000.00 18,799.07 22.93 信息化建设 5,000.00 711.83 14.24 合计 87,000.00 19,510.90 22.43 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。 （二）融资租赁公司增资项目募集资金存放和使用情况 截至2015年5月31日，融资租赁公司增资项目已累计投资3.30亿元，该项目 涉及的募集资金已全部使用完毕。 四、本次转让部分募投项目涉及关联交易的基本情况 （一）交易概述 公司于2017年12月14日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于力帆 实业（集团）股份有限公司全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司股权转让暨关联交易的议案》。 公司拟将所持全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁”）51%股权转让给重庆汇洋控股有限公司（以下简称“汇洋控股”），转让价格按照以2017年9月30日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法出具的天兴评报字（2017）第1473号《资产评估报告》所载力帆融资租赁股东全部权 益价值 90,964.09 万元为基础，经双方协商确定 51%股权转让价款总额为人民币 46,500万元。 本次交易完成后，汇洋控股持有力帆融资租赁51%股权，公司持有力帆融资租 赁21.8%股权，公司下属全子资公司力帆国际（控股）有限公司持有力帆融资租赁 27.2%股权，公司对力帆融资租赁不再拥有控制权。 汇洋控股为本公司实际控制人之控股企业，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与汇洋控股构成关联方，本次出售资产的交易行为构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。 （二）交易受让方的基本情况 1、基本情况 （1）名称：重庆汇洋控股有限公司 （2）成立日期：2011年11月22日 （3）法定代表人：陈巧凤 （4）注册资本：人民币30,000万元 （5）企业类型：有限责任公司 （6）注册地址：重庆市江北区洋河北路6号5楼 （7）统一社会信用代码：91500105586854352M （8）经营范围：利用企业自有资金从事对外投资。 2、股东情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 尹明善 7,950 26.50 陈巧凤 7,350 24.50 尹喜地 7,350 24.50 尹索微 7,350 24.50 合计 30,000 100.00 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微分别以货币出资人民币7,950万元、人民币 7,350万元、人民币7,350万元和人民币7,350万元，持有汇洋控股26.5%、24.5%、 24.5%、24.5%的股权，为本公司实际控制人控制的企业。 3、最近一期财务数据 截至2017年9月30日，汇洋控股（合并报表口径）总资产465.00亿元，总负 债349.26亿元，净资产115.74亿元，2017年1-9月实现营业收入100.16亿元，净 利润2.13亿元。 （三）交易标的基本情况 1、基本情况 （1）名称：力帆融资租赁（上海）有限公司 （2）成立日期：2014年6月23日 （3）法定代表人：尹明善 （4）注册资本：人民币50,000万元 （5）公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) （6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-355室 （7）统一社会信用代码：913100000943425537 （8）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （9）营业期限：2044年06月22日 2、股东情况 公司及下属全子资公司力帆国际（控股）有限公司分别出资人民币36,400万元、 13,600万元，持有力帆融资租赁72.8%、27.2%的股权。 3、权属状况 交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、力帆融资租赁运营情况说明 力帆融资租赁具备正常经营所必须的批准文件，最近一年运作状况良好。 5、财务状况 根据力帆融资租赁提供的业经天健会计师事务所审计的 2016 年度财务报告以 及截至2017年9月30日经审计的财务报表，力帆融资租赁合并口径的财务情况如 下： 单位：万元 项目名称 2016年12月31日 2017年9月30日 总资产 201,749.28 253,430.22 总负债 120,426.35 200,413.21 所有者权益 81,322.93 53,017.01 项目名称 2016年度 2017年1-9月 营业收入 18,661.79 12,394.24 营业利润 4,795.39 813.35 净利润 4,943.57 226.08 （四）关联交易的主要内容及定价政策 1、交易双方：本公司、汇洋控股 2、标的股权：公司持有的力帆融资租赁51%股权 3、转让价款：人民币46,500万元 4、交易价格确定：转让价格按照以2017年9月30日为基准日，北京天健兴业 资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）采用收益法出具的天兴评报字（2017）第1473号《资产评估报告》所载力帆融资租赁股东全部权益价值90,964.09 万元为基础，经双方协商确定51%股权转让价款总额为人民币46,500万元。 本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。 （五）涉及本次交易的其他安排 1、本次交易未涉及人员安置及土地租赁等情况。 2、在本次股权转让交易完成后，本公司为标的公司提供的未到期担保事项继续履行，标的公司每年度因新增借款预计需要担保的额度应于上一年度末或该年度初召开董事会审议，经标的公司董事会审议通过并经担保主体就各笔担保事项完成内外部审批流程后，由汇洋控股、本公司为其该年度的借款提供担保。其中，汇洋控股为标的公司提供的担保总额为该年度担保额度的51%，本公司为标的公司提供的担保总额为该年度担保额度的49%。标的公司运营过程中，如该年度实际担保总额超过该年度预计的担保额度，则需重新召开董事会审议并确定担保主体。 五、本次转让募投项目履行的程序 公司于2017年12月14日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于力帆 实业（集团）股份有限公司全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司股权转让暨关联交易的议案》。 公司独立董事徐世伟、陈煦江、谢非、刘颖、李明和岳川就上述事项发表独立意见，认为： “公司本次拟向关联方重庆汇洋控股有限公司转让全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司51%股权是出于公司战略发展调整考虑，本次转让后将降低公司资产负债率、减少经营性活动现金流出、改善经营活动现金净流量，有助于公司集中资源做大做强传统燃油汽车、新能源汽车业务，符合公司战略发展的需要。本次交易对公司经营的独立性没有影响。 本次转让价格基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第1473号资产评估报告所载力帆融资租赁股东全部权益价值为基础，经双方协商定价，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有较强的执业能力，与公司不存在关联关系，本次采用收益法作为评估结论是经过评估机构审慎分析，我们表示认同。” 本次交易已经公司第四届监事会第三次会议审议通过。 本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 六、本次转让募投项目的原因及对公司的影响 （一）力帆融资租赁因其业务类型为负债式经营、现金流出较大，本次转让后将降低公司资产负债率、减少经营性活动现金流出、改善经营活动现金净流量，有助于公司集中资源做大做强传统燃油汽车、新能源汽车业务，符合公司战略发展的需要。本次交易对公司经营的独立性没有影响。 （二）本次交易所得款项将用于补充流动资金，通过本次股权转让对公司2017 年度净利润影响约为17,850万元，本次出售资产产生的利润约占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的194.09%，将对公司2017年度整体财务状况和经营成果产 生较大影响。 （三）本次股权转让前，力帆融资租赁为公司的全资子公司，本次交易后，公司对力帆融资租赁不再拥有控制权，力帆融资租赁将不再纳入公司合并报表范围内。 （四）经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司为力帆融资租赁提供不超过 20亿人民币的担保，截至2017年11月30日已使用担保额度为13.70亿元，担保余 额为17.12亿元，除此以外，公司不存在委托力帆融资租赁进行理财的情况，也不 存在力帆融资租赁占用资金的情况。 本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。 七、保荐机构核查意见 根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为： 力帆股份本次拟转让力帆融资租赁51%股权涉及关联交易事项已经公司第四届 董事会第三次会议，第四届监事会第三次会议审议通过，且独立董事已经发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合法律法规的相关规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对上述事项无异议。 （以下无正文）