证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-110 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为进一步整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升资金使用效率，且为进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年11月3日、2017年11月20日分别召开了第四届董事会第十二次会议及2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》及《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》，同意公司转让持有的深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权（以下简称“标的资产”）。具体内容详见公司于2017年11月4日、2017年11月21日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-090）、《关于对外转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2017-092）、《2017年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-098）。 根据公司第四届董事会第十二次会议决议及公司2017年第七次临时股东大 会决议，经向深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）申请公开挂牌相关事宜，公司自2017年11月21日起至2017年12月11日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的资产。首次挂牌期间为2017年11月21日至2017年11月27日，首次挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为参考依据，并根据深圳联合产权交易所相关规则确定为2,122.16万元；因首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至1,414.77万元，于2017年11月28日至2017年12月4日期间再次公开挂牌，但未能征集到符合条件的意向受让方；因第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至850万元，于2017年12月5日至2017年12月11日期间进行第三次挂牌转让，截至第三次挂牌截止日（2017年12月11日）17:00，仍未征集到符合条件的意向受让方。现上述三次公开挂牌期限已满，公司不再延长挂牌期限。具体内容详见公司于2017年11月22日、2017年12月12日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公开挂牌转让公司全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2017-100）、《关于公开挂牌转让公司全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2017-105）。 根据公司2017年第七次临时股东大会授权，公司董事会另行寻找了合适的 交易对方，以不低于第三次公开挂牌价格形成了最终的交易方案，并已与交易对方凌翠萍于2017年12月15日签订了股权转让协议。2017年12月15日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，同意公司按照股权转让协议的约定以人民币850万元将华丽硕丰100%股权转让给凌翠萍。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，由公司董事会审议。 二、交易对方的基本情况 姓名：凌翠萍 身份证号：34250119******6422 住 址：安徽省宣城市宣州区朱桥乡 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易为出售公司持有的全资子公司华丽硕丰100%股权。标的资产的基 本信息、权属情况、运营情况、主要财务数据、主要评估数据等详见公司于2017 年11月4日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于对外转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2017-092）。 四、交易协议的主要内容 2017年12月15日，公司与凌翠萍签署了《关于深圳市华丽硕丰科技有限 公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”、“《转让协议》”），主要条款如下： 甲方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司； 乙方（受让方）：凌翠萍 转让方与受让方合称“双方”。 1、股权转让： 1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向 受让方转让标的股权。 1.2 在向受让方转让标的股权的同时，转让方同意将其拥有的根据标的公司 现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予受让方。 1.3 本次转让完成后，受让方将持有标的公司 100%股权，成为标的公司的 股东。 2、转让价格及支付方式 2.1 依据转让方聘请的具有相关资质的评估机构出具的资产评估报告确定 的标的股权评估值及在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌出售标的股权的结果，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为人民币850万元。 2.2 经各方协商一致，受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。 2.3 协议各方一致同意按下列方式支付股权转让款： （1）在本协议生效之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股 权转让价款人民币300万元； （2）在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起2日内，且不晚于2017 年12月29日，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款人民币150万元； （3）在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起30日内，受让方向转让 方指定账户支付剩余的股权转让价款，即人民币400万元。 3、权益转移和工商登记 3.1 转让方应确保标的公司的工商变更登记手续于转让方内部批准（即董事 会或股东大会审议通过）本次转让标的股权的相关事项后并收到受让方支付第一期股权转让价款300万元后十个工作日内完成，受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。 3.2 转让方在办理完毕工商变更登记手续后的三个工作日内向受让方移交 标的公司的所有资料和印章，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。 3.3 本协议项下的交易完成后，受让方直接持有标的股权，并按照法律、法 规和标的公司之公司章程的规定享有股东权益。 3.4 本协议各方同意，本协议项下的交易不涉及标的公司人员安置事项，原 有人员的劳动合同继续执行。 3.5 标的股权的权利转移和风险承担： 各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。 3.6 双方一致同意：截至2017年10月31日，标的公司的控股子公司广东 金伦光电科技有限公司（以下简称“金伦光电”）应收账款总金额为人民币11,210,025.69元，乙方同意配合甲方催收前述应收账款，并促使金伦光电收到前述应收账款后7个工作日内支付给甲方（支付方式：现款或票据背书）。 3.7 期间损益安排： 自评估基准日（2017年9月30日）次日至标的股权转让交割日（含当日） 过渡期间，标的资产的收益及亏损均归受让方。 4、协议成立、生效 4.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次股 权转让相关事宜获转让方内部批准（董事会或股东大会审议通过）之日起生效。 4.2 本协议各方同意，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日， 且截至交割日，本次交易完成： （1）本协议第4.1条所述先决条件获得满足； （2）标的公司已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。 五、本次转让全资子公司股权的其他安排。 1、本次转让全资子公司股权不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及上市公司股权转让与高层人员变动。 2、公司不存在为标的资产提供担保、委托其理财的情形。截至《转让协议》签署前，公司与华丽硕丰的控股子公司金伦光电之间存在内部资金往来，金伦光电尚负有对公司的债务1,456.66万元。公司与金伦光电于2017年12月15日签署了《借款协议》，双方同意，金伦光电于本次华丽硕丰股权转让事宜完成工商变更之日起十二个月内将上述欠款清偿完毕，并按中国人民银行同期基准贷款利率向公司支付自华丽硕丰股权转让事宜完成工商变更之日起至清偿完毕期间对应的利息。 根据《转让协议》的约定，截至2017年10月31日，金伦光电享有对第三 方的应收账款，总金额为人民币1,121.003万元。金伦光电以该部分应收账款优 先偿还对公司的债务。 3、本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。 4、本次股权转让所得款项将用于公司生产经营活动。 六、股权转让的目的和对公司的影响 1、本次股权转让的目的 由于华丽硕丰的经营状况不佳，处于亏损状态，本次转让华丽硕丰股权，有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。 2、对公司的影响 本次交易后，公司将不再持有华丽硕丰股份，华丽硕丰及其控股子公司金伦光电将不再纳入公司合并报表范围。如果本次交易顺利实施，公司将获得人民币850万元的股权转让价款，有利于提高运营和管理效率。 七、独立董事意见 公司本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权符合公司的实际经营情况，有 利于公司长远持续发展，有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，符合公司及全体股东利益。公司以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告中确定的评估结果为参考依据，结合在深圳联合产权交易所公开挂牌的价格及挂牌结果与交易对方协商确定，最终交易价格不低于公司在深圳联合产权交易所最后一次公开挂牌的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及有关制度的规定。 因此，同意本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权事宜。 八、监事会意见 本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权符合公司的实际经营情况，有利于 进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，提升资金使用效率，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。公司以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告中确定的评估结果为参考依据，结合在深圳联合产权交易所公开挂牌的价格及挂牌结果与交易对方协商确定，最终交易价格不低于公司在深圳联合产权交易所最后一次公开挂牌的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定。综上，监事会同意本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权事宜。 九、其他说明 公司将根据后续进展及时履行相关信息披露义务。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第十三次会议决议； 2、公司第四届监事会第十一次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十六日