证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2017-096 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 关于第三届监事会第八次会议决议的公告 本公司及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三联虹普”）第三届监事会第八次会议于2017年12月15日上午10点在公司会议室以现场形式召开。会议由监事会主席于佩霖主持，应与会监事3名，实际参会监事3名。 本次会议的通知于2017年12月10日发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开及表决合法、有效。 经公司第三届监事会第八次会议充分审议，通过以下决议： 一、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》 公司拟进行重大资产购买，经与各方沟通协商，公司本次重大资产购买拟定如下方案： （一）方案概要 三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金方式间接向Bühler Holding AG购买其持有的Polymetrix Holding AG 80%股份。 就上述交易，2017年11月10日，三联虹普及三联材料与BühlerHoldingAG共同 签署了《股权购买协议》。根据该《股权购买协议》，三联材料为本次交易的直接买方，三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方，在本次交易中为三联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际支付本次交易的收购价款。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为 Bühler Holding AG，是一家总部位于瑞士、拥有超过 150 年发展历史、业务遍布140多个国家的大型跨国企业，其业务以粮食和食品加工技术及 相关业务为核心，并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜镀膜等多个领域。 本次交易前，交易对方持有Polymetrix Holding AG 100%股权。 （三）交易标的 本次交易的标的资产为Bühler Holding AG持有的Polymetrix Holding AG 80%股 权。 （四）交易价格及支付方式 根据《股权购买协议》的约定，本次交易的交易对价及支付方式如下： 1、直接交易对价 三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价20,560,000.00瑞士 法郎（按照估值基准日2017年6月30日人民币兑瑞士法郎中间价计算，折合人民币 145,745,728.00元）。 2、其他重要约定条件 本次交易前，标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款 9,286,812.50瑞士法郎（按照估值基准日2017年6月30日人民币兑瑞士法郎中间价计 算，折合人民币65,832,356.45元）；因其权益属性，在估值基准日是包含在权益估值 内的；本次交易完成交割后，标的公司将与交易对方签订新的贷款协议；根据新的贷款协议，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。该项贷款由标的公司负责到期偿还。 3、收购资金来源及汇出形式 公司本次交易的收购资金为自筹资金，将以向境外子公司增资的方式直接汇出。 （五）定价依据 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对标的公司股权的价值进行估值，并以预估值作为本次交易定价的参考。 （六）交割的先决条件 1、有利于卖方的条件 除非最迟于交割前满足下列条件（或经卖方弃权），卖方无需在交割时履行其义务：（1）买方保证在所有重大方面均应真实无误； （2）已取得所有中国政府批准；及 （3）购买价格的资金应被转移至以买方的名义在卢森堡银行开户的银行账户内。 2、有利于买方的条件 除非最迟在交割前满足下列条件（或经买方弃权），买方无需在交割时履行其义务：（1）卖方保证应真实无误，且截止至交割日，任何违约均没有造成重大不利变化；（2）已取得所有中国政府批准；及 （3）公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权，表明其放弃依照其与公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利。1 （七）交割 1、交割的日期和地点 （1）交割地点为瑞士苏黎世的Homburger股份公司的办事处，或为各方一致同意的 其他任何地点。 （2）交割时间为上述先决条件被成就或放弃（如允许放弃）后的第十个营业日（除非各方书面约定了另一日期），或由各方一致同意的任何其他日期。 2、卖方应当于交割日向买方交付： （1）代表出售股份的证书，由卖方为买方背书； （2）标的公司董事会的有效决议，以批准卖方向买方转让出售股份以及在标的公司 1标的公司于2013年7月16日与瑞士联合银行股份公司（以下简称“UBS”）签署了编号为 “0230-00139160”的《授信协议》。根据《授信协议》的约定，在该协议存续期内，UBS将向标的公司提 供最高额度为2,500万瑞士法郎的贷款，上述授信无固定期限。目前标的公司未在该授信协议项下贷款。 根据《授信协议》第9.2条“非正常解约”之约定：“出现下列情况时，UBS有权随时解约贷款协议，且 即刻生效，并有权要求立即偿还所有保证金形式的款项，或者通过相当于贷款额度及业内通常利润的有形资产质押提供保证：……5）UBS判断借方的占有/支配地位变动剧烈，特别是布勒集团和CrossL.P.在借款方占股少于50%。” 的股份登记簿上将买方登记为出售股份（附表决权）的持有人； （3）标的公司股份登记簿的副本，表明买方已被登记为附表决权的出售股份的持有者；及 （4）一份新贷款协议的签字副本，证明卖方将根据协议的相关约定向公司提供一笔金额为6,700,000.00瑞士法郎的新贷款。2 （八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 与出售股份及其所代表的标的公司及其业务和资产有关的风险和收益，均应在交割日转让给买方。 （九）合同的生效条件 本协议于买方取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。 （十）决议有效期 与本次重大资产购买相关的议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月，若公司已于该有效期内取得本次重大资产购买所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。 （十一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买标的公司80%股权。根据三联虹普及标的公司2016年度 经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下： 比较项目 三联虹普 标的公司 成交金额[注 财务指标占比[注 1] 2] 资产总额（万元） 122,736.51 24,923.41 14,574.57 20.31% 营业收入（万元） 24,736.23 28,850.21 - 116.63% 净资产（万元） 82,246.30 4,503.59 14,574.57 17.72% 注1：成交金额以现金对价20,560,000.00瑞士法郎，按照估值基准日1：7.0888的汇率进行 2本次交易的同时，标的公司与交易对方签订新的贷款协议，由交易对方向标的公司增加一笔本金总额为6,700,000.00瑞士法郎的新贷款，用于支付标的公司正常业务范围内的营运资本支出，该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息，第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加200个基点。 折算而得。 注2：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标 的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票 二、审议通过《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》 为本次重大资产购买之目的，公司已编制《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票 三、审议通过《关于公司本次重大资产购买有关审计报告、估值报告的议案》 为公司本次重大资产购买之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振审字第1703068号《审计报告》；聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2017）01464号《备考审计报告》；聘请了北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华咨报字[2017]第3064号《估值报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票 四、审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的 的相关性及估值定价公允性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司监事会在认真审核后认为：公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票 五、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 表决结果：赞成：3票，反对：0票，弃权：0票 特此公告。 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 监事会 2017年12月15日