股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2017-021 西安博通资讯股份有限公司 股改限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次股改限售股上市流通数量为12,740,232股 本次股改限售股上市流通日为2017年12月26日 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股 本次股改限售股上市流通，仅是西安经发集团有限责任公司所持有的本 公司12,740,232股股份由有限售条件流通股变为无限售条件流通股，西安经发 集团有限责任公司目前没有意向减持所持本公司股份。本次股改限售股上市流通后，西安经发集团有限责任公司持有本公司股份数量合计为12,868,062股，占本公司总股本的20.60%，全部为无限售条件流通股。 一、股权分置改革方案的相关情况 1、西安博通资讯股份有限公司（2006年实施股权分置改革时公司名称为西 安交大博通资讯股份有限公司，以下简称“博通股份”、“交大博通”、“公司”、“本公司”）股权分置改革于2006年7月10日经相关股东会议审议通过，以2006年7月21日作为股权登记日实施，于2006年7月25日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是。 （1）公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）承诺：交大博通在股权分置改革实施后，若其经营业绩无法达到设定目标，将向交大博通的流通股股东追送股份。 ① 追送股份的触发条件： 若2006―2007年交大博通的经营业绩无法达到以下任一设定目标时，将执 行追送股份： ◆ 2006年度净利润不低于624.58万元（即在现有总股本条件下每股收益 不低于0.1元）； ◆ 2007年度净利润较2006年度增长30%以上； ◆ 2006-2007年两个会计年度的审计报告均为“标准无保留意见”。 ② 追送股份数量：向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东 追送对价的股份总数为1,100,000股。如果期间交大博通有送股、转增股本或缩 股的情况，送股数量在1,100,000股的基础上同比例增减。如果期间交大博通实 施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项，追加对价股份总数不做调整，每股追加对价股份数量将发生变化，每股追加对价股份数量调整为：1,100,000股/变更后无限售条件流通股股份总数。 ③ 追送股份时间：交大博通董事会将在触发追送股份条件年度的年度股东 大会通过财务决算报告后的十个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将经发集团承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。 ④ 追加对价承诺的执行保障 经发集团在股权分置改革实施后，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份，计1,100,000股，直至追加对价承诺期满。在追加对价安排承诺期内，经发集团不得对上述用于追加的股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，经发集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。 （2）经发集团追送股份承诺的履行情况 公司2007年4月28日披露了2006年度报告，西安希格玛有限责任会计师 事务所对公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告：公司在 2006年实现净利润695.02万元，达到624.58万元的经营业绩设定目标，经发 集团无需追送股份，承诺履行良好。 公司2008年4月18日披露了2007年度报告，西安希格玛有限责任会计师 事务所对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告：公司在 2007年实现净利润929.51万元，较2006年度695.02万元净利润增长33.74%， 达到30%以上的经营业绩设定目标，经发集团无需追送股份，承诺履行良好。 二、股改限售股持有人（本次限售股份上市流通涉及的相关股东）关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 本次上市流通股份为公司第一大股东经发集团所持有的博通股份 12,740,232股股份。 1、承诺事项 公司第一大股东经发集团承诺：其所持公司股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。上述价格在博通股份实施现金分红、送股和公积金转增股本时应作相应的除权调整。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到博通股份总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日作出公告。 2、履行情况 截止本公告日，公司限售流通股股东（本次限售股份上市流通涉及的相关股东）严格履行了相关承诺： 经发集团所持公司股份自股权分置改革方案实施之日起，截至本公告日无上市交易或者转让的情形。 三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：否。 股改实施后至今，公司无分配、公积金转增导致的股本数量变化，公司也无发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本数量变化。 2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是。 （1）公司无因为分配、公积金转增导致的各股东持有限售条件流通股的比例发生变化，也无因为公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的各股东持有限售条件流通股的比例发生变化。 （2）有因为公司股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例发生变化，有新进有限售流通股股东情况，也有原有限售条件流通股股东被吸收合并情况。 具体为： ① 公司在实施股权分置改革时，公司股东西安交通大学产业（集团）总公 司持有公司9,023,520股（占总股本的14.45％），中国工商银行股份有限公司 陕西省分行不是公司股东。 根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第21－1号《协助执 行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2008年1月18日将公 司股东西安交通大学产业（集团）总公司所持有的公司3,120,000股股份划转至 西安交通大学产业（集团）总公司的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。该次股权司法划转完成后，西安交通大学产业（集团）总公司持有公司5,903,520股股份，占总股本的9.46％；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有公司 3,120,000 股，占总股本的4.99％。该事项本公司已于2008年1月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 ② 根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-2 号、103-2 号、104-2 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2009年3月23日将本公司股东西安交通大学产业（集团）总公司所持有的本公 司3,120,000股股份划转至西安交通大学产业（集团）总公司的债权人中国工商 银行股份有限公司陕西省分行，该股份性质由国有法人股变更为法人股。该3,120,000股为限售流通股。该次股权司法划转完成后，西安交通大学产业（集团）总公司持有本公司2,783,520股（为限售流通股），占公司总股本的4.46％；中国工商银行股份有限公司陕西省分行持有本公司3,328,583股（其中限售流通股3,120,000股，非限售流通股208,583股），占公司总股本的5.33％。该事项公司已于2009年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 ③ 根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-3 号、103-3 号、104-3号协助执行通知书，2010年3月17日，中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司根据本公司股东西安交通大学产业（集团）总公司之债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行的申请，将西安交通大学产业（集团）总公司所持本公司的2,783,520股股份全部划转至西安康桥后勤产业有限公司名下，该2,783,520股仍为有限售条件流通股。 根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第102-4号、103-4号、 104-4号协助执行通知书，陕西省西安市中级人民法院应陕西省工行及西安康桥 后勤产业有限公司的申请，将上述股份划转至西安康桥后勤产业有限公司名下，由西安康桥后勤产业有限公司进行处置变现，用于履行债务；同时陕西省西安市中级人民法院对西安康桥后勤产业有限公司与本次股权司法划转相对应的证券账户、资金账户及股权变现专用银行账户予以冻结，上述账户在冻结期间，除允许西安交通大学产业（集团）总公司对上述股份进行减持交易和法院依法划转外，不允许进行其他任何股票交易和资金支出。 该次股权司法划转完成后，西安交通大学产业（集团）总公司不再持有本公司股份，西安康桥后勤产业有限公司持有本公司2,783,520股股份（为有限售条件流通股），占公司总股本的4.46％。 该事项公司已于2010年3月19日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海 证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 该股份性质由国有法人股变更为法人股。 ④ 在股改说明书中，公司股东无西安经发经贸实业有限责任公司，公司股 东为西安经发国际实业有限公司，持有有限售条件流通股4,142,455股。 西安经发国际实业有限公司因经营战略调整，被西安经发经贸实业有限责任公司进行了吸收合并，西安经发经贸实业有限责任公司为存续公司。西安经发经贸实业有限责任公司为本公司股东，持有有限售条件流通股4,142,455股，占本公司总股本的6.63％。该变化仅是该股东的名称变化，其持股数量、持股比例均未变化。该事项公司已于2007年2月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。之后西安经发国际实业有限公司于2008年7月将其持有的本公司4,142,455股股份全部过户至西安经发经贸实业有限责任公司，该次股权过户完成后，西安经发经贸实业有限责任公司持有本公司4,142,455股股份（占本公司总股本的6.63%），其中无限售条件流通股3,120,000股，有限售条件流通股1,022,455股。该事项公司已于2008年7月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 四、大股东占用资金的解决安排情况 是否存在大股东占用资金：否。 公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 本公司股改的保荐机构未发生变更，为新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）。 本公司在股改实施之后，保荐代表人发生了变更，具体为：公司2009年3 月收到新时代证券《关于更换股权分置改革持续督导保荐代表人的函》，因负责本公司股权分置改革持续督导项目的保荐代表人王建雄先生离职，根据中国证监会有关要求，王建雄先生不再担任本公司保荐代表人工作，新时代证券另行委派程天雄先生接替王建雄先生的工作，担任本公司股权分置改革持续督导保荐代表人，继续履行后续的持续督导工作。该事项本公司已于2009年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 新时代证券作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关文件，指派保荐代表人倪晋武对西安经发集团有限责任公司本次申请限售流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。 该保荐机构认为：经核查，本次西安经发集团有限责任公司提出的限售流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，符合西安经发集团有限责任公司在股权分置改革说明书中所做出的有关承诺。 综上，西安经发集团有限责任公司本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的相关规定。 六、本次限售流通股上市情况 (一)本次限售流通股上市数量为12,740,232股； (二)本次限售流通股上市流通日为2017年12月26日； (三)本次限售流通股上市明细清单 持有有限售条 持有有限售条件的 本次上市数量 剩余有限售 序号 股东名称 件的流通股 流通股股份占公司 （单位：股） 条件的流通 股份数量 总股本比例 股股份数量 1 西安经发集团 12,740,232 20.40 12,740,232 0 有限责任公司 合计 12,740,232 20.40 12,740,232 0 本次股改限售股上市流通，仅是西安经发集团有限责任公司所持有的本公司 12,740,232 股股份由有限售条件流通股变为无限售条件流通股，西安经发集团有限责任公司目前没有意向减持所持本公司股份。 本次股改限售股上市流通后，西安经发集团有限责任公司持有本公司股份数 量合计为12,868,062股，占本公司总股本的20.60%，全部为无限售条件流通股。(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次限售流通股上市情况除经发集团因为发展战略考虑、均未在股改说明书所载的可上市交易日期提出限售流通股上市申请之外，其他与股改说明书所载情况一致。 按照股改说明书，经发集团所持有的有限售条件流通股共计12,740,232股， 可分三次在如下三个可上市交易日期提出限售流通股上市申请：2009年7月25 日为3,122,900股，2010年7月25日为3,122,900股，2011年7月25日为 6,494,432股。 (五)此前限售流通股上市情况： 本次限售流通股上市为本公司第五次安排限售流通股（仅限股改形成）上市，此前有四次公司限售流通股（仅限股改形成）上市。 1、公司第一次限售流通股（仅限股改形成）上市 （1）第一次限售流通股上市数量为13,069,933股。 （2）第一次限售流通股上市流通日为2008年1月28日。 （3）第一次限售流通股上市明细清单 序 股东名称 持有有限售 持有有限售 前次上市数 剩余有限售 号 条件的流通 条件的流通 量 条件的流通 股股份数量 股股份占公 股股份数量 司总股本比 例 1 上海昊太投资有限公司 7,984,760 12.78％ 3,122,900 4,861,860 2 西安经发经贸实业有限责任公司 4,142,455 6.63％ 3,120,000 1,022,455 3 中国工商银行股份有限公司陕西 3,120,000 4.99％ 3,120,000 0 省分行 4 西安计算机软件产业推进中心 2,022,900 3.24％ 2,022,900 0 5 李台元 1,152,319 1.84％ 1,152,319 0 6 王进芝 366,814 0.59％ 366,814 0 7 魏霞云 165,000 0.26％ 165,000 0 合计 18,954,248 30.34％ 13,069,933 5,884,315 8 西安经发集团有限责任公司 12,740,232 20.40％ 0 12,740,232 9 西安交通大学产业（集团）总公司 5,903,520 9.46％ 0 5,903,520 合计 18,643,752 29.85％ 0 18,643,752 总计 37,598,000 60.19％ 13,069,933 24,528,067 第一次限售股流通上市事项本公司已于2008年1月22日在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 2、公司第二次限售流通股（仅限股改形成）上市 （1）第二次限售流通股上市数量为7,265,355股。 （2）第二次限售流通股上市日期为2009年5月4日。 （3）第二次限售流通股上市明细清单 序 持有限售流 持有限售流 本次上市数 剩余限售流 号 股东名称 通股数量 通股占公司 量（单位： 通股数量 总股本比例 股） 1 上海昊太投资有限公司 4,861,860 7.78％ 3,122,900 1,738,960 2 西安经发经贸实业有限责任公司 1,022,455 1.64％ 1,022,455 0 3 中国工商银行股份有限公司陕西 省分行 3,120,000 4.99％ 3,120,000 0 合计 9,004,315 14.41％ 7,265,355 1,738,960 4 西安经发集团有限责任公司 12,740,232 20.40％ 0 12,740,232 5 西安交通大学产业（集团）总公司 2,783,520 4.46％ 0 2,783,520 合计 15,523,752 24.86％ 0 15,523,752 总计 24,528,067 39.27％ 7,265,355 17,262,712 第二次限售股流通上市事项本公司已于2009年4月25日在《上海证券报》、 《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 3、公司第三次限售流通股（仅限股改形成）上市 （1）第三次限售流通股上市数量为1,738,960股。 （2）第三次限售流通股上市日期为2009年9月15日。 （3）第三次限售流通股上市明细清单 序 持有限售流 持有限售流 上市数量 剩余限售流 号 股东名称 通股数量 通股占公司 （单位：股） 通股数量 总股本比例 1 上海昊太投资有限公司 1,738,960 2.78％ 1,738,960 0 合计 1,738,960 2.78％ 1,738,960 0 2 西安经发集团有限责任公司 12,740,232 20.40％ 0 12,740,232 3 西安交通大学产业（集团）总公司 2,783,520 4.46％ 0 2,783,520 合计 15,523,752 24.86％ 0 15,523,752 总计 17，262，712 27.64％ 1,738,960 15,523,752 第三次限售股流通上市事项本公司已于2009年9月10日在《上海证券报》、 《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 4、公司第四次限售流通股（仅限股改形成）上市 （1）第四次限售流通股上市数量为2,783,520股。 （2）第四次限售流通股上市日期为2010年4月9日。 （3）第三次限售流通股上市明细清单 序 持有限售流 持有限售流 上市数量 剩余限售流 号 股东名称 通股数量 通股占公司 （单位：股） 通股数量 总股本比例 1 西安康桥后勤产业有限公司 2,783,520 4.46％ 2,783,520 0 合计 2,783,520 4.46％ 2,783,520 0 2 西安经发集团有限责任公司 12,740,232 20.40％ 0 12,740,232 合计 12,740,232 20.40％ 0 12,740,232 总计 15,523,752 24.86％ 2,783,520 12,740,232 第四次限售股流通上市事项本公司已于2010年4月3日在《上海证券报》、 《中国证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）公告。 七、本次股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的1、国有法人持有股份 12,740,232 -12,740,232 0 流通股份 限售流通股合计 12,740,232 -12,740,232 0 无限售条件的A股 49,717,768 +12,740,232 62,458,000 流通股份 无限售流通股份合计 49,717,768 +12,740,232 62,458,000 股份总额 62,458,000 0 62,458,000 八、上网公告附件 新时代证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司限售股份上市流通申请的核查意见书。 特此公告。 西安博通资讯股份有限公司董事会 2017年12月15日