证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2017-108 山东高速路桥集团股份有限公司 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 近日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中铁上海工程局集团有限公司(以下简称“中铁上海局”)、山东高速轨道设备材料有限公司（以下简称“高速轨道公司”）组成联合体被招标方济青高速铁路有限公司（以下简称“济青高铁公司”）确定为潍坊至莱西铁路站前工程（以下简称“潍莱铁路站前工程”、“本项目”）WLTLZQSG-3标段中标人，联合体中标价为158,189.63万元，出资金额为39,549.00万元，其中长期股权出资金额为13,183.00万元，长期股权出资之外的出资金额为26,366.00万元。 本次交易构成关联交易，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需股东大会审议。 一、关联交易概述 1．2017年10月，济青高铁公司招标选聘潍莱铁路站前工程施工方。 公司全资子公司路桥集团与中铁上海局及高速轨道公司组成联合体投标本项目，其中中铁上海局为联合体牵头方。本公司分别于2017年12月4日、2017年12月6日、2017年12月14日、在《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网分别披露了《公司第八届董事会第十三次会议决议公告》、《项目中标公示的提示性公告》及《项目中标公告》。 2．本次交易招标方济青高铁公司及投标联合体成员高速轨道公司均为本公司关联方，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。 3．该关联交易事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生在审议上述关联交易议案时回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 4.本次关联交易尚须获得股东大会批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）招标人――济青高铁公司 1.基本情况 企业名称：济青高速铁路有限公司 统一社会信用代码：91370000344651448Q 类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：姜长兴 注册资本：3,000,000.00万元 成立日期：2015年06月23日 登记机关：山东省工商行政管理局 住所：山东省济南市高新区奥体中路5006号 经营范围：济青高铁建设和旅客运输；房地产投资开发、销售与租赁，设备物资采购及销售，铁路技术咨询服务，铁路和道路货物运输、仓储、广告、餐饮、旅游服务，物业管理、停车场业务；农、林、牧产品、食品饮料、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器械、矿产品、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售，烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告披露日，济青高铁公司股权结构如下： 股东 认缴额（万元） 出资方式 持股比例 1 中建山东投资有限公司 260,000 货币 8.67% 2 中国铁路发展基金股份有限公司 600,000 货币 20% 3 山东铁路建设投资有限公司 1,930,000 货币 64.33% 4 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 130,000 货币 4.33% 5 国开发展基金有限公司 80,000 货币 2.67% 合计 3,000,000 100.00% 山东铁路建设投资有限公司持有济青高铁公司 64.33%股权，为该公 司控股股东。 2.历史沿革：2015年6月23日，济青高铁公司经山东省工商行政管 理局设立登记。 3.财务状况：最近一年的财务指标：该公司2016年末总资产为257.15 亿元，所有者权益总额为202.65亿元。 4.关联关系说明: 济青高铁公司控股股东山东铁路建设投资有限公 司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的控股子公司。 济青高铁公司与本公司同属高速集团控制下的关联方，不是失信被执行人。 （二）联合体成员――高速轨道公司 1.基本情况 企业名称：山东高速轨道设备材料有限公司 统一社会信用代码：91370724165757538U 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张福松 注册资本：11,111.00万元 成立日期：1995年07月25日 登记机关：临朐县工商行政管理局 住所：临朐县五井镇工业园长兴路1020号 经营范围：轨道交通混凝土轨枕、无砟轨道板、接触网支柱、桥梁构件、盾构管片、工业与民用混凝土构件、预拌商品混凝土的研发、制造、销售；道砟加工、销售；房屋、场地、设备租赁等。 截至本公告披露日，高速轨道公司股权结构如下： 出资方 持股比 股东 认缴额（万元） 式 例 1 山东铁路建设投资有限公司 3,889 货币 35% 2 中铁二十三局集团轨道交通工程有限公司 3,333 货币 30% 3 山东高速轨道交通集团有限公司 3,889 货币 35% 合计 11,111 100% 2.历史沿革：高速轨道公司原名“山东临朐轨枕有限公司”，1995年 7月25日经临朐县工商行政管理局登记注册成立。2017年11月22日， 公司注册资本由5,000万元增至11,111万元。 3.财务状况：截至 2016年 12月 31 日，高速轨道公司资产总计 482,725,441.43元，净资产 150,552,151.31元。2016 年度营业总收入 160,113,810.58元，净利润24,652,906.24元。 4.关联关系说明: 本公司控股股东高速集团通过控股子公司山东铁 路建设投资有限公司持有高速轨道公司股份3,889万元，通过全资子公司 山东高速轨道交通集团有限公司持有高速轨道公司股份3,889万元，合计 间接持有高速轨道公司70%股权。 高速轨道公司与本公司为同属高速集团控制下的关联方，不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易类型:工程施工总承包以及参与关联方投资项目 (二)交易标的主要情况 新建潍坊至莱西铁路线路全长122.631km，共设潍坊北站、昌邑南站、 平度北站、莱西北站四座车站。速度目标值350公里/小时。 WLTLZQSG-3标段里程范围：DK24+325.34～改DK46+878.52，线路长 度22.55公里，箱梁预制架设660孔，路基1.16公里，全线轨道板预制， 拌合站2处，梁场1处，轨道板场1处，本标段范围内三电及管线迁改。 计划工期36个月。 路桥集团承担约2亿元的线下工程施工任务并承担与施工额相对应 的出资义务，出资约5,000万元（最终出资额以承担的施工任务额比例投 入为准），其中长期股权投资约1,667万元。长期股权投资之外的出资认 购山东铁路发展基金，该部分出资由山东铁路发展基金公司或山东铁路建设投资有限公司按中国人民银行公布的5年以上期贷款基准利率给予回 报，自该部分资金投入到位后开始计算，根据央行利率调整进行调整；建设期间的回报待建设期满后一次性支付，运营期间的回报自试运营开始每年度的12月31日前一次性支付。在认购期第十年末（含建设期），出资人对山东铁路发展基金的认购出资可选择退出。 (三)交易的定价政策和定价依据 本次交易通过招投标形式确定,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则,根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》进行。 四、交易协议的主要内容 本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。 五、交易对本公司的影响 若本次交易顺利实施，将对公司的经营业绩产生积极影响并拓展铁路施工业务，符合公司利益与长远发展目标。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额 本公司与济青高铁公司及高速轨道公司本年年初至今未发生各类关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见： （一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。 （二）本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。 （三）WLTLZQSG-3 标段联合体牵头方中铁上海工程局集团有限公司 拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉，我公司因其原因受到不利影响的风险不大。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 （四）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司拓展铁路施工业务，能够为公司带来一定的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意提交股东大会审议。 八、备查文件 1．第八届董事会第十三次会议决议； 2．独立董事关于参与潍莱铁路站前工程投标的独立意见； 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2017年12月15日