证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-071 上海富控互动娱乐股份有限公司 关于收购宁波百搭网络科技有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）拟以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”或“交易对方”）持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次交易实施不存在重大法律障碍。 ●本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ●风险提示： 1、截至2017年9月30日，标的公司净资产为7,811.95万元，按照本次交 易价格计算，增值260,188.05万元，增值率为3,330.64%； 2、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，将影响公司未来年度经营业绩。鉴于移动互联网游戏行业竞争激烈，考虑行业和政策环境变化因素，可能存在标的公司业绩不达标的风险、政策及行业风险、市场竞争风险、管理和运营风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）公司与尚游网络于2017年12月15日签署了《上海富控互动娱乐股 份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股权的协议》，协议约定， 公司拟以136,680万元对价现金收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。 （二）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚事评估”）出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百搭网络科技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》（北方亚事咨评字[2017]第01-169号）（以下简称“《估值报告》”），百搭网络在估值基准日2017年9月30日股东全部权益采用收益法的估值结果为265,414.00万元，考虑到未来预测有一定的不确定性，最终百搭网络股东全部权益以估值区间为238,872.60万元至291,955.40万元作为估值结果，其增值率区间为2,957.78%-3,637.29%。以上述估值结果为参考，经各方友好协商，公司拟收购的尚游网络持有的百搭网络51%股权的交易价格为人民币136,680万元，依此交易价格计算，增值260，188.05万元，增值率为3,330.64%。 （三）2017年12月15日，公司以现场会议方式召开了第九届董事会第十 四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。公司于同日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了上述议案，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。公司独立董事对本次交易事项亦发表了独立意见，详见公司于同日披露的相关文件。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 本次交易对方为尚游网络，公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易对方基本情况 名称：宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码/注册号：91330205MA290AJY5A 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：陈欣 成立日期：2017年04月27日 主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2117室 经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术成果转让；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 尚游网络合伙人及出资情况如下： 序号 尚游网络合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈乐 93.99 93.99 2 章启云 3.00 3.00 3 袁双立 3.00 3.00 4 陈欣 0.01 0.01 合计 100.00 100.00 沈乐为尚游网络的实际控制人。沈乐所投资及任职主要企业情况如下： 序号 名称 注册资本 任职 投资情况 1 宁波百搭网络科技有 人民币 执行董事兼总经 限公司 100万元 理 出资比例0.1% 2 宁波尚游网络科技合 人民币 有限合伙人 出资比例93.99% 伙企业（有限合伙） 100万元 宁波阿拉互娱投资管 3 理合伙企业（有限合 人民币 有限合伙人 出资比例93.99% 100万元 伙） 4 浙江首游网络科技有 人民币 执行董事兼总经 出资比例90% 限公司 1000万元 理 宁波梅山保税港区首 5 游投资管理合伙企业 人民币 执行事务合伙人 出资比例80% 150万元 （有限合伙） （二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为尚游网络持有的百搭网络 51%的股权，百搭网络基本情 况如下： 名称：宁波百搭网络科技有限公司 统一社会信用代码/注册号：91330211MA282U3N8K 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：沈乐 注册资本：人民币100万元 成立日期：2016年10月27日 住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号 经营范围：经营性互联网文化服务；电信业务；软件、网络游戏、手机游戏的开发；信息技术服务（包括境外）。 百搭网络成立于2016年10月，是一家专注于开发、运营移动端棋牌游戏的 互联网游戏公司。目前，百搭网络在线运营的主要游戏有阿拉宁波麻将，阿拉浙江麻将，阿拉血战麻将，阿拉舟山麻将，阿拉江西麻将，阿拉跑得快，阿拉干瞪眼，阿拉斗牛，阿拉玩三张等棋牌游戏。 2、交易标的股东情况 本次交易前股权结构： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈乐 0.10 0.10 2 尚游网络 99.90 99.90 合计 100.00 100.00 本次交易完成后股权结构： 序号 股东姓名或名称 在公司的出资额（万元） 持股比例（%） 1 沈乐 0.10 0.10 2 尚游网络 48.90 48.90 3 富控互动 51.00 51.00 合计 100.00 100.00 3、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、百搭网络有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 5、根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波百搭网络科技有限公司净资产审计报告》（大华审字【2017】008370号），百搭网络2016年10月27日至2017年9月30日的主要财务指标如下：单位：万元 项目 截至2017年9月30日 截至2016年12月31日 资产总额 8,669.71 31.12 负债总额 857.77 19.87 净资产 7,811.95 11.25 项目 2017年1至9月 2016年度 营业收入 12,540.60 25.82 净利润 9,312.70 1.25 2016年度，百搭网络营业收入及净利润较低的主要原因是其成立时间较晚， 仅有一款游戏产品于当期12月上线，经营时长及销售收入有限。截至2017年9 月，百搭网络上线运营的游戏数量已有四款，当期游戏销售收入大幅增加。 （二）交易标的估值情况 1、估值情况 公司聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构亚事评估根据交易标的的实际情况，采用收益法对百搭网络在估值基准日（2017年9月30日）的股东全部权益进行了估值，并出具了《估值报告》，百搭网络在估值基准日2017年9月 30 日的股东全部权益价值，采用收益法估值的股东全部权益估值区间为238,872.60万元至291,955.40万元，其估值增值率区间为2,957.78%-3,637.29%。2、估值结论较账面值有较大幅度增值，主要原因包括以下几个方面： （1）百搭网络账面资产未体现其拥有的无形资产价值，在估值基准日，其经营使用的软件着作权为自主研发获得，这部分资产未在账面体现。 （2）近年来手游发展迅猛，高科技新技术的应用使得人们更加趋于便捷式的消费，手游模式已成为国内游戏市场的主要构成部分，逐步替代了PC端游戏模式，行业市场前景及企业的玩家数量的发展可预期，行业毛利较高，企业增值大。 （3）百搭网络的管理及研发团队具有多年的经营研发游戏经验，积累了较多的客户，并在江浙一带树立了一定的口碑，具有地方优势。主营的棋牌类和将上线的麻将类游戏是普众自古喜爱的游戏类型，且粘性较大，玩家较稳定，持久性强。 四、交易协议的主要内容及履约安排 富控互动与尚游网络等各方签署的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下： （一）协议主体 甲方：上海富控互动娱乐股份有限公司 乙方：宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙） 丙方：宁波百搭网络科技有限公司 丁方：沈乐 （二）交易方案 1、标的资产的交易对价 本次交易价格为人民币136,680万元。 2、支付方式 本次交易采用现金支付。 3、支付进度及过户时间安排 自本协议生效之日起60个自然日内，甲方向乙方支付一部分股权转让价款 人民币110,000万元；上述股权转让款支付完毕之日起5个工作日内，标的公司 应就本次交易完成相关工商变更登记；公司完成就本次交易的工商变更登记之日起60个自然日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款人民币26,680万元。 （三）本次交易的业绩补偿 1、业绩承诺 2017年、2018年、2019年度的业绩承诺方为乙方及丁方，业绩承诺方向甲 方承诺：丙方2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于人民币14,000 万元、25,000万元、31,300万元。 净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且须由具有证券从业资格的独立第三方审计机构进行审计。 2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 甲方与业绩承诺方同意，甲方应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告 中单独披露丙方在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。 3、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式 （1）补偿金额 在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如丙方截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数100%的（不包括本数），则业绩承诺方应对甲方进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）*1.2－累计已补偿金额 在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。 （2）补偿金额的支付 如果2017年度、2018年度、2019年度中有任何一个年度的业绩未完成，则 业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，业绩补偿金应于甲方认可的会计师事务所出具该年度公司的审计报告之日起15日内向甲方支付。业绩补偿金的资金来源为业绩承诺方的自有资金，自有资金不足的，由业绩承诺方将其当年分红所得支付给甲方予以补足。 4、业绩补偿担保 各方同意，在办理标的资产交割的同时，乙方将其持有的剩余的丙方48.9% 的股权、丁方将其持有的丙方 0.1%的股权质押给甲方作为业绩补偿的担保。在 业绩承诺方不能按本协议约定履行业绩补偿义务时，甲方有权届时根据有相应资质的评估师的评估结果为依据，将所质押的丙方相应股权进行转让、拍卖或折价冲抵业绩补偿金额。业绩承诺方承诺届时将予无条件配合。 （四）超额业绩奖励 1、为进一步提高业绩承诺方实现业绩承诺的积极性，在本次交易的基础上为甲方创造更高的投资回报，如丙方在业绩承诺三年期满后累计实际实现的净利润数总额高于累计承诺利润数总额的100%（不包括本数），则丙方应以现金方式对业绩承诺方进行超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=（业绩承诺三年期满后累计实现的标的公司的实际净利润数总额－业绩承诺三年期满后累计承诺的标的公司净利润数总额）×40% 上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数额，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且须由具有证券从业资格的独立第三方审计机构进行审计。 2、超额业绩奖励应于甲方认可的会计师事务所出具业绩承诺期最后一年度丙方的审计报告之日起15日内由丙方向业绩承诺方支付。 3、上述超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的100%，且超额业绩 奖励的支付应当以不影响丙方的正常生产经营资金安排为前提条件。 （五）期间损益和未分配利润 从基准日至交割日内丙方产生的收益由甲方、乙方和丁方按照股权比例享有，亏损由乙方以现金形式补足。 （六）本次交易的实施与完成 1、甲乙双方同意按照如下时间进度共同实施本次交易： 甲方应努力在签署本协议及其它相关必要的法律文件之日起5日内，召开董 事会审议本次交易事项（如上交所或其他相关证券监督管理部门在审核本次交易过程中另有要求的，则按其要求）。 2、各方确认，以标的资产全部登记于甲方名下，且甲方支付完毕所有股权转让款之日视为本次交易实施完毕。 （七）协议生效条件及时间 1、本协议已由协议各方盖章（法人或有限合伙）或签名（自然人）； 2、本次交易获得甲方董事会审议通过。 （八）违约责任 1、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产的交易价格的10%。如该等违约金小于其他守约方的实际损 失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。 2、若甲方未按本协议约定支付交易对价的，每逾期一日按应付未付金额的日万分三向业绩承诺方支付违约金；若业绩承诺方未按本协议约定履行补偿义务的，每逾期一日按应付未付金额的日万分三向甲方支付违约金。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。上市公司与交易对方之间不存在关联关系，本次交易前后，均不存在或新增关联交易情形。 本次交易完成后，百搭网络不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，并将做到在业务、机构、人员、资产、财务上分开。 本次交易完成后，百搭网络将成为上市公司控股子公司。截至本公告日，百搭网络不存在对外担保、委托理财情况。 本次收购资产的资金来源于公司自有或自筹资金。 六、收购资产的目的和对公司的影响 公司于2016年完成重大资产重组后，主营业务为网络游戏研发与运营，在 保持海外游戏业务稳定增长的基础上，公司积极布局和开拓国内网络游戏市场。 百搭网络是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品，目前在线运营的游戏包括阿拉斗牛、阿拉玩三张、阿拉干瞪眼等一系列具有经典特色的棋牌类游戏，标的公司具备优秀的棋牌类游戏产品研发能力和丰富的国内游戏市场营销经验。本次收购将有利于整合双方优势资源，公司将借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场，并迈入休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型，扩大上市公司在国内游戏市场影响力。 本次交易完成后，虽然公司的总资产和总负债将有所增加，公司流动比率将有所下降，但百搭网络将作为公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内的综合竞争能力，拓展新的市场发展空间，对股东权益回报也将产生积极影响。因此，本次交易符合公司的发展战略和全体股东的利益。 七、风险提示 （一）标的公司增值较大 截至2017年9月30日，标的公司净资产为7,811.95万元，按照本次交易 价格计算，增值260,188.05万元，增值率为3,330.64%。 （二）标的公司业绩不达标的风险 本次收购交易对方三年承诺净利润累计为7.03亿元，但由于移动互联网游 戏行业竞争激烈，考虑行业和政策环境变化因素，标的公司存在后续实际盈利能力不及预期、业绩承诺未能完成的风险。 （三）政策及行业风险 互联网游戏行业近年来发展迅速，行业出现很多新的产品形态和盈利模式，现有的行业管理政策未来存在调整和变化的可能性，从而对标的公司的经营和业绩实现产生不利影响。 （四）市场竞争风险 近年来国内移动端游戏产品保持着高速发展势头，市场竞争也日益激烈，虽然百搭网络在江浙一带树立了一定的口碑，具有一定的地方优势，但也存在在保有现有市场和拓展新兴市场时遭遇其他竞争者的市场竞争风险。 （五）管理和运营风险 随着国内互联网游戏市场竞争不断深化，对游戏公司在管理和运营方面均提出更高要求，虽然百搭网络的管理及运营团队具有多年的经营互联网游戏公司经验，但由于成立时间较短，在其后续用户管理、团队管理、风险控制等方面可能出现执行不到位的情况，进而影响标的公司的持续发展能力和核心盈利能力。 八、上网公告附件 （一）《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的独立意见》 （二）《宁波百搭网络科技有限公司净资产审计报告》 特此公告。 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 二�一七年十二月十六日