浙商证券股份有限公司关于 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 重大资产购买摊薄即期回报 及其填补措施的核查意见 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“三联虹普”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式向BühlerHolding AG（以下简称“交易对方”）收购其持有的PolymetrixHoldingAG80%股权（以下简称“本次交易”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为三联虹普本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次交易基本情况 三联虹普拟由公司二级全资子公司SanlianMaterialScienceS.à.r.l（. 三联材料 科技有限公司，以下简称“三联材料”）作为直接买方，通过现金方式向Bühler HoldingAG购买其持有的PolymetrixHoldingAG80%股权；三联虹普作为三联 材料的最终控股母公司，在本次交易中为三联材料履行合同义务提供担保。 二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据公司2016年度和2017年1-6月财务报告以及天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅的备考财务报表，假设公司于2016年1月1日完成对Polymetrix HoldingAG80%股权的收购，即公司自2016年1月1日起将PolymetrixHolding AG纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司2016年度及2017年1-6 月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下： 2017年1-6月 2016年度 项目 本次交易后 本次交易后 本次交易前 （备考） 本次交易前 （备考） 归属于母公司所有 5,672.75 2,948.93 8,172.75 10,142.35 者的净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.37 0.19 0.55 0.68 本次交易前，公司2016年实现的基本每股收益为0.55元/股、2017年1-6 月实现的基本每股收益为0.37元/股，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅的备考财务报表，假设本次交易在2016年期初完成，公司2016年实现的基 本每股收益为0.68元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.19元/股。2016 年度备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升，而受下游行业暂时性低谷影响，PolymetrixHoldingAG2017年1-6月经营业绩出现亏损，导致2017年1-6月上市公司备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际数有所下降；虽然标的公司下游行业在2017年复苏趋势明显，标的公司有望在2018年迎来业务反弹，但本次交易完成后公司仍存在因并购重组交易而导致即期回报被摊薄的风险。 三、本次交易摊薄即期回报的填补措施 为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力： （一）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力 公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。 （二）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力 PolymetrixHoldingAG属于服务于化纤行业的专业技术服务提供商，与三联 虹普的业务性质契合。公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与Polymetrix Holding AG在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。 （三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益 公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 四、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 五、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的审议程序 上市公司董事会对本次交易摊薄即期回报的分析、填补措施以及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并将提交上市公司2017年度第二次临时股东大会进行表决。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况符合公司实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，且相关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 浙商证券股份有限公司 2017年12月15日