证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-53 永辉超市股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 永辉超市股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 永辉超市 股票代码： 601933 信息披露义务人： 张轩松 住所： 福建省福州市****** 通讯地址： 福建省福州市湖头街120号光荣路5号院 信息披露义务人： 张轩宁 住所： 福建省福州市鼓楼区****** 通讯地址： 福建省福州市湖头街120号光荣路5号院 股份变动性质 股份减少 财务顾问： 签署日期： 2017年12月15日 声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 （五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释 义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 本次权益变动的目的及后续计划......6 第四节 权益变动方式......7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......11 信息披露义务人声明......12 信息披露义务人声明......13 备查文件......14 附表......15 第一节释义 除非文意另有所指，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》 本次权益变动/本次交 张轩松、张轩宁通过协议转让方式将所持有永辉超市股份 易/本次股份转让 指 有限公司478,523,106股股票转让予林芝腾讯科技有限公 司 公司、上市公司、永辉指 永辉超市股份有限公司 超市 信息披露义务人、转让指 张轩松、张轩宁 方 林芝腾讯、受让方 指 林芝腾讯科技有限公司 股权转让协议 指 《张轩松与张轩宁与林芝腾讯科技有限公司关于永辉超 市股份有限公司之股份转让协议》 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问 指 中信证券股份有限公司 元 指 无特别说明指人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 张轩松，男，中国国籍，身份证件号码3501211971********，住所及通讯地址福建省福州市******、拥有澳大利亚永久居留权。现任永辉超市董事长。 张轩宁，男，中国国籍，身份证件号码3501211970********，住所及通讯地址福建省福州市******、无其他国家或地区永久居留权。现任永辉超市副董事长。 张轩松和张轩宁为永辉超市控股股东、实际控制人。 二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、 信息披露义务人之间一致行动情况说明 信息披露义务人张轩松和信息披露义务人张轩宁属于一致行动人。张轩松与张轩宁为兄弟关系，张轩松和张轩宁曾于2010年3月1日签署《股东一致行动协议》，该协议于2013年12月14日到期后，张轩松和张轩宁于当日重新签署《股东一致行动协议》。 第三节 本次权益变动的目的及后续计划 一、 本次权益变动的目的 信息披露义务人为实现永辉超市业务的长远发展，拟通过协议转让所持公司股份方式引入具有战略协同效应的投资者。 二、 信息披露义务人在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份 的安排 本次权益变动完成后，信息披露义务人计划未来12个月内继续减持0到1.7亿股永辉超市股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况 2017年12月15日，张轩松、张轩宁与林芝腾讯签订了《张轩松与张轩宁与林芝腾讯科技有限公司关于永辉超市股份有限公司之股份转让协议》。根据股份转让协议，张轩松、张轩宁将其持有的478,523,106股永辉超市股份（占永辉超市总股本的5.00%）以合计约42.16亿元（每股8.81元）的价格转让给林芝腾讯。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 张轩松 1,804,179,648 18.85% 1,573,593,622 16.44% 张轩宁 991,748,320 10.36% 743,811,240 7.77% 合计 2,795,927,968 29.21% 2,317,404,862 24.21% 本次协议转让前，张轩松、张轩宁合计持有上市公司29.21%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让后，张轩松、张轩宁合计持有上市公司24.21%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。 二、 本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。 1、股权转让协议的主要内容 （1） 协议转让的当事人 转让方：张轩松、张轩宁 受让方：林芝腾讯科技有限公司 （2） 转让股份的种类、数量、比例、股份性质 转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的永辉超市478,523,106股流通股股份，占永辉超市当前总股本的5%。其中：张轩松同意向受让方转让其所持有的永辉超市230,586,026股股份，张轩宁同意向受让方转让其所持有的永辉超市247,937,080股股份。 （3） 转让价款 本次股份转让的价格以股权转让协议签署之日前1个交易日的收盘价90%为基础确定，为8.81元/股，转让总价为人民币4,215,788,563.86元。 （4）股份转让的支付对价及付款安排 受让方以按照以现金方式按以下约定分两期支付股份转让价款： ①在受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批且本次交易取得上交所出具的合规性确认意见书后5个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%，其中：受让方应向张轩松支付人民币609,438,866.72元、向张轩宁支付人民币655,297,702.44元，共计人民币1,264,736,569.16元； ②转让方承诺，转让方应自收到按照协议约定的支付的部分股份转让价款之日起5个工作日内，完成转让方就股份转让价款的所得税的缴纳义务，并向受让方就股份转让价款出示税务主管机关出具的完税凭证； ③在股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）并根据协议向受让方出示完税凭证之日起之日起5个工作日内，将剩余70%股份转让价款支付给转让方。其中：受让方应向张轩松支付人民币1,422,024,022.34元、向张轩宁支付人民币1,529,027,972.36元，共计人民币2,951,051,994.70元。 （5）协议签订时间 2017年12月15日。 （6）生效时间及条件 协议经各方适当签署后成立，在生效日生效。协议自生效日起对各方均具法律约束力。协议的生效以下述条件均被满足为前提条件： ①林芝腾讯完成相应内部授权、批准；②林芝腾讯完成对永辉超市的尽职调查且尽职调查结果令林芝腾讯满意；③林芝腾讯书面通知各转让方以及永辉超市前述条件完成 2、本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。 三、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，张轩松持有1,804,179,648 股永辉超市股份，其中 191,409,242股为有限售条件股份，1,058,490,000股处于质押状态。张轩松本次协议转让股份230,586,026股，拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况。 截至本报告书签署日，张轩宁持有991,748,320股永辉超市股份，全部为无限售条件流通股，其 中 466,000,000 股 处于质押状态。张轩宁本次协议转让股份247,937,080股，拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况。 除以上情况外，张轩松、张轩宁持有的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况。 四、 本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动后，张轩松、张轩宁仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。 五、 其他情况说明 1、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 2、信息披露义务人除在上市公司及公司子公司任职外，在其他公司任职情况如下： 张轩松，任福建轩辉房地产开发有限公司董事。 张轩宁，任宁波梅山保税港区辉云重安投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，福建轩辉房地产开发有限公司董事。 3、信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的相关情形； 亦不存在最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖永辉超市上市交易股份的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：张轩松 日期：2017年12月15日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：张轩宁 日期：2017年12月15日 备查文件 一、信息披露义务人的身份证明文件； 二、经交易双方签署的股权转让协议； 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 永辉超市股份有限公司 上市公司所在地 福建省福州市 股票简称 永辉超市 股票代码 601933 张轩松：福建省福州市鼓楼区 信息披露义务 张轩松、张轩宁 信息披露义务人 东水路**** 人名称 注册地 张轩宁：福建省福州市鼓楼区 西江滨大道**** 拥有权益的股 增加□ 份数量变化 减少√ 有无一致行动人有√ 无□ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务是□ 否√ 信息披露义务人 人是否为上市 备注：上市公司第一大股东牛 是否为上市公司是√ 否□ 公司第一大股 奶有限公司持股19.99%，张轩 实际控制人 东 松、张轩宁合计持股29.21% 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 1、张轩松： 权益的股份数 股票种类：A股普通股持股数量：1,804,179,648股持股比例：18.85% 量及占上市公 2、张轩宁： 司已发行股份 股票种类：A股普通股持股数量：991,748,320股持股比例：10.36% 比例 本次权益变动 1、张轩松： 后，信息披露义 股票种类：A股普通股持股数量：1,573,593,622股持股比例：16.44% 务人拥有权益 的股份数量及 2、张轩宁： 变动比例 股票种类：A股普通股持股数量：743,811,240股持股比例：7.77% 信息披露义务 人是否拟于未是√ 否□ 来12个月内继 续减持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否√ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是□ 否√ 准 是否已得到批是□ 否√ 准