证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-066 债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02 无锡市太极实业股份有限公司 关于收购子公司十一科技自然人股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 太极实业拟联合全资子公司太极国贸以自筹资金收购十一科技股东中 除太极实业之外的剩余12名自然人股东持有十一科技的10.5496%股权 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易协议目前尚未签订 本次交易尚需提交无锡市国资委审批通过后方可实施 一、交易概述 为履行公司在2016年6月30号披露的《无锡市太极实业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中逐步收购十一科技剩余股权的承诺、增强上市公司盈利能力、提升对上市公司全体股东的回报，太极实业拟联合全资子公司无锡太极国际贸易有限公司（以下简称“太极国贸”）以自筹资金并以不高于经无锡市国资委备案后的评估价格收购太极实业控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）股东中除太极实业之外的剩余 12 名自然人股东持有的十一科技 10.5496%股权（以下简称“本次交易”）。其中，太极实业拟收购刘胜春、何平、姚伟、徐湘华、王毅勃、王明荣、姚虹、白焰、王莉、王萌、唐莉明合计持有的十一科技10.2247%股权；太极国贸拟收购蔡立鸿持有十一科技0.3249%股权。 2017年12月17日，太极实业召开第八届董事会第十三次会议并审议通过 了《关于太极实业联合太极国贸收购十一科技12名自然人股东股份的议案》，本 次交易在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需提交无锡市国资委审批通过方可实施。 二、 交易各方当事人情况介绍 本次交易转让方（甲方）为十一科技除太极实业之外的12名自然人股东， 受让方（乙方）为太极实业和太极国贸。 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易对方情况介绍 本次交易的对方（甲方，转让方）共有12名自然人，情况如下： 姓名 性别 身份证号 国籍 住所 职务 刘胜春男 320211196207****** 中国 成都市成华区 十一科技高级专务 双林路251号 何平男 510702196210****** 中国 成都市成华区 十一科技党委副书记 双林路251号 姚伟男 510102196303****** 中国 成都市成华区 十一科技高级专务 双林路251号 成都市成华区 江苏天奇物流系统工 徐湘华男 320204197404****** 中国 双林路251号 程股份有限公司总经 理 王毅勃男 510102196806****** 中国 成都市成华区 研究员级高级工程师 双林路251号 王明荣男 510102196605****** 中国 成都市成华区 总工程师 双林路251号 姚虹女 510212196606****** 中国 成都市成华区 十一科技党委副书记 双林路251号 白焰男 320504196808****** 中国 成都市成华区 上海分院董事长 双林路251号 王莉男 510702196207****** 中国 成都市成华区 十一科技大连分院董 双林路251号 事长 王萌男 510702196004****** 中国 成都市成华区 十一科技工会主席 双林路251号 唐莉明女 510102196407****** 中国 成都市成华区 十一科技财务处处长 双林路251号 蔡立鸿男 510102196506****** 中国 成都市成华区 十一科技重庆分院董 双林路251号 事长 上述12名自然人与太极实业及太极国贸不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关联关系。 （二）其他当事人情况介绍 无锡太极国际贸易有限公司情况简介： 公司名称 无锡太极国际贸易有限公司 住所 无锡市汇太路1号201 成立日期 2013年09月27日 法定代表人 毕强昕 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册资本 500万元人民币 社会统一信用证号 91320200079854075F 化学纤维及制品、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、化工 产品及原料（不含危险化学品）、仪表仪器、通用机械及配件、 机电产品、电子产品及通讯设备、金属材料、塑料制品、建 经营范围 筑用材料、五金交电的销售；危险化学品经营（按许可证所 列范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期主要会计 2016年经审计的资产总额 40,993,314.26元；资产净额 数据和财务指标 6,264,565.09元；营业收入 153,847,959.54元；净利润 350,265.02元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称：本次交易标的为十一科技10.5496%股权（合计57,526,875股），即现有股东中除太极实业之外的其余12名自然人股东各自持有的十一科技的股份，详见下表： 转让方股东姓名 持有股份数（股） 持股比例 甲方一 刘胜春 6,378,750.00 1.1698% 甲方二 何平 6,378,750.00 1.1698% 甲方三 姚伟 6,378,750.00 1.1698% 甲方四 徐湘华 6,260,625.00 1.1481% 甲方五 王毅勃 6,142,500.00 1.1264% 甲方六 王明荣 5,433,750.00 0.9965% 甲方七 姚虹 4,961,250.00 0.9098% 甲方八 白焰 4,725,000.00 0.8665% 甲方九 王莉 3,425,625.00 0.6282% 甲方十 王萌 2,835,000.00 0.5199% 甲方十一 唐莉明 2,835,000.00 0.5199% 甲方十二 蔡立鸿 1,771,875.00 0.3249% 甲方合计 57,526,875.00 10.5496% 2、权属状况说明：上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、十一科技情况简介： （1）基本信息 公司名称 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 住所 成都市成华区双林路251号 成立日期 1993年1月16日 法定代表人 赵振元 企业性质 股份有限公司(非上市) 注册资本 54529.7876万人民币 社会统一信用证号 915101002019764990 工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21 个行业）、各 等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相 应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管 理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力 管道、压力容器设计，房屋建筑工程施工总承包，光伏电 站及新能源项目投资开发（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动）、咨询、设计、建设、监理、运营、维护 及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；信息工程与物 经营范围 流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资项目 的代建制项目管理业务（不得从事非法集资、吸收公众资 金等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标工 程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与 项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上 述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；国家和行 业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研 发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）； 物业服务；公共设施管理；居民服务；停车场服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）目前十一科技股份结构： 序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例 1 无锡市太极实业股份有限公司 487,771,001.00 89.4504% 2 刘胜春 6,378,750.00 1.1698% 3 何平 6,378,750.00 1.1698% 4 姚伟 6,378,750.00 1.1698% 5 徐湘华 6,260,625.00 1.1481% 6 王毅勃 6,142,500.00 1.1264% 7 王明荣 5,433,750.00 0.9965% 8 姚虹 4,961,250.00 0.9098% 9 白焰 4,725,000.00 0.8665% 10 王莉 3,425,625.00 0.6282% 11 王萌 2,835,000.00 0.5199% 12 唐莉明 2,835,000.00 0.5199% 13 蔡立鸿 1,771,875.00 0.3249% 合计 545,297,876.00 100.00% （3）最近一期财务报表情况（合并数据）： 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A1112号《审计报告》，截止2017年9月30日，十一科技资产总额：10,929,684,790.41元； 归属于母公司所有者权益合计：3,735,934,245.22元；2017年1-9月营业收入： 4,934,850,735.84元；2017年1-9月净利润：304,509,110.83元。 （4）最近12个月内的增资情况 2017年2月21日，太极实业召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于 使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用重组配套募集资金按照江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字（2015）第 C2073号《资产评估报告》的评估价格对十一科技进行单方增资。详见公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网www.sse.com.cn披露的临2017-009、临2017-015号公告。 （二）交易标的评估情况 本次交易标的预评估情况：经江苏中天资产评估事务所有限公司预评估，以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法评估本次交易标的部分权益（前述 十一科技 12 名自然人股东持有的十一科技 10.5496%股权）的预评估价值为 58,634.68万元。 最终评估值以经无锡市国资委评估备案后的评估报告为准。 本次交易价格不超过经无锡市国资委评估备案后的评估报告评估值。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 目前交易双方尚未签署本次交易的协议。本次交易拟定协议及履约安排主要内容如下： （一）协议签署方： 甲方：转让方 甲方一：刘胜春（身份证号码：320211196207******）； 甲方二：何平（身份证号码：510702196210******）； 甲方三：姚伟（身份证号码：510102196303******）； 甲方四：徐湘华（身份证号码：320204197404******）； 甲方五：王毅勃（身份证号码：510102196806******）； 甲方六：王明荣（身份证号码：510102196605******）； 甲方七：姚虹（身份证号码：510212196606******）； 甲方八：白焰（身份证号码：320504196808******）； 甲方九：王莉（身份证号码：510702196207******）； 甲方十：王萌 （身份证号码：510702196004******）； 甲方十一：唐莉明（身份证号码：510102196407******）； 甲方十二：蔡立鸿（身份证号码：510102196506******）； 乙方：受让方 乙方一：无锡市太极实业股份有限公司； 法定代表人：赵振元 乙方二：无锡太极国际贸易有限公司 法定代表人：毕强昕 目标公司：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 （二）股份转让 1、转让标的资产 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一同意转让、且乙方一同意受让甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一持有的目标公司全部股份，包括该等股份依据法律、法规和目标公司章程享有的所有权益。 甲方十二同意转让、且乙方二同意受让甲方十二持有的目标公司全部股份，包括该等股份依据法律、法规和目标公司章程享有的所有权益。 2、转让价格 参照中天评估对本次交易标的的预评估值，经交易各方协商，交易标的十一科技10.5496%股份的交易价格确定为58,634.68万元（大写为人民币伍亿捌仟陆佰叁拾肆万陆仟捌佰元）。甲方各自然人股东所对应的股份转让价格见下表（小数点后保留二位）： 转让方股东姓名 持有股份数（股） 持股比例 股份转让价格（万元） 甲方一 刘胜春 6,378,750.00 1.1698% 6,501.75 甲方 何平 6,378,750.00 1.1698% 6,501.75 甲方 姚伟 6,378,750.00 1.1698% 6,501.75 甲方 徐湘华 6,260,625.00 1.1481% 6,381.14 甲方 王毅勃 6,142,500.00 1.1264% 6,260.53 甲方 王明荣 5,433,750.00 0.9965% 5,538.55 甲方 姚虹 4,961,250.00 0.9098% 5,056.67 甲方 白焰 4,725,000.00 0.8665% 4,816.01 甲方 王莉 3,425,625.00 0.6282% 3,491.54 甲方 王萌 2,835,000.00 0.5199% 2,889.60 甲方 唐莉明 2,835,000.00 0.5199% 2,889.60 甲方 蔡立鸿 1,771,875.00 0.3249% 1,805.79 合计 57,526,875.00 10.5496% 58,634.68 3、支付方式 （1）本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付首期股权转让 价款，即本次股权转让价款的10%，即5,863.468万元人民币（大写为人民币伍 仟捌佰陆拾叁万肆仟陆佰捌拾元）。 （2）目标公司完成工商登记变更后10个工作日内，乙方向甲方指定账户支 付第二期股权转让价款，即本次股权转让价款的10%，即5,863.468万元人民币 （大写为人民币伍仟捌佰陆拾叁万肆仟陆佰捌拾元）。 （3）乙方应于2018年3月31日前，向甲方指定账户支付第三期股权转让价 款，即本次股权转让价款的80%，即46,907.744万元人民币（大写为人民币肆亿 陆仟玖佰零柒万柒仟肆佰肆拾圆整）。 （4）甲方收到每期股权价款后的5个工作日内，向乙方出具相应的收据。 （三）过渡期安排 1.过渡期。本合同所述过渡期，系指自2017年10月1日至股份交割日的期 间。 2.在过渡期间，标的股份产生的收益全部归属乙方所有；但如目标公司发生亏损或其他重大损失导致标的股份减值的，则乙方有权要求甲方给予现金补足或从最后一期转让价款中扣除（不足以扣除的另行现金补足），以保证乙方不会因此遭受损失。 （四）税费承担 合同各方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。 （五）违约责任 1.本协议项下构成违约的一方（“违约方”）同意对守约的另一方（“守约方”）因违约方违反本协议的任何条款（包括但不限于其在本协议中所作的陈述、保证，如适用）而使守约方产生或遭受的损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的成本)进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或双方间关于该违约的其他任何协议产生的其他权利和救济造成影响。 2.守约方就违约方违反本协议任何有关条款而享有的权利和救济应在本协议被解除、终止或完成后依然有效。 （六）协议生效 本协议由甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，待乙方董事会审议批准，无锡市国有资产监督管理委员会等有权审批机关批准本次交易后生效。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易太极实业和太极国贸的资金来源为自筹。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系公司履行在2016年6月30号披露的《无锡市太极实业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“重大提示第八条第八项本次交易未收购十一科技全部股份的原因及后续计划和安排：对于本次重组未收购的十一科技剩余 18.26%股权，公司将根据相关股份解除限售的情况，逐步予以收购。”承诺的行为。 本次交易完成后，公司对十一科技的持股比例将提升至 99.6751%，间接持 股比例将达到100%。对十一科技持股比例的相应提升将有利于增强上市公司盈 利能力、提升对上市公司全体股东的回报，符合公司和全体股东利益。 特此公告。 无锡市太极实业股份有限公司 董事会 2017年12月18日 报备文件 （一）太极实业第八届董事会第十三次会议决议 （二）独立董事关于收购子公司十一科技剩余股权的独立意见 （三）《审计报告》