证券代码：600919 证券简称：江苏银行 公告编号：2017-041 江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 优先股代码：360026 优先股简称：苏银优1 每股面值：人民币壹佰元 发行价格：人民币壹佰元 本次挂牌总股数：2亿股 计息起始日：2017年11月28日 挂牌日（转让起始日）：2017年12月21日 一、本次发行优先股概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2017年8月22日，中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发行审核委员会审核了江苏银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于2017年10月30日收到中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可20171870号），核准本行非公开发行不超过2亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量 发行优先股总额为2亿股 4 发行规模 本次优先股的融资规 模为200亿元人民币 5 是否累积 否 6 是否参与 否 7 是否调息 是 8 存续期限 本次优先股无到期日 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会 等相关监管机构核准后按照相关程序发行。 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合 格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上 述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、 9 发行方式和 信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实 发行对象 收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出 资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门 规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以 外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低 于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投 资者。 本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年 为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股 息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状 况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.20%。 本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均 净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，基准利率为发行 期缴款截止日（即2017年11月28日）前二十个交易日（不含当日） 票面股息率 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限 10的确定原则 责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固 定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平 均值（即3.89%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行时确 定的票面股息率扣除发行时的基准利率3.89%后确定为1.31%，一经确 定不再调整。 在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即11月28日）， 将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前20个交易日（不含 重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国 债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲 线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为5年的国债到 期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票 面股息率为当期基准利率加上固定溢价得出。 根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股 的股息发放条件为： （1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下， 本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金 和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东 派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息 的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 11 股息发放的 （2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约 条件 事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。 取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行 的其他限制。 （3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会 授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日 前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如 本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次 日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续 的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴 款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相 关法律法规承担。 12 股息支付方 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日， 式 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付 股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法 律法规承担。 13 股息累积方 本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的 式 差额部分，不累积到下一计息年度。 14 剩余利润分 本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再 配 同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （1）强制转股的触发条件 ①当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率 降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情 15 转换安排 况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使 本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。 ②当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股 股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全 额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形 的较早发生者：（i）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无 法生存。（ii）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的 支持，本行将无法生存。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优 先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会 审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关 规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （2）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起 至全部赎回或转股之日止。 （3）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会 决议公告日（即2016年11月30日）前二十个交易日公司A股普通股 股票交易均价，即10.68元/股。 前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公 司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易 总量。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股 普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、 低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等 情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进 行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具 体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该 次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指 已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股 普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本 行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股 东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转 股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 （4）强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的 股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转 股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的 强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律 法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换 或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监 会的有关规定。 （5）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因 本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配， 享有同等权益。 （6）强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、 董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规 要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全 权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股 比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办 理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。 （1）赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为 前提。 （2）赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次 16 回购安排 优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回 权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于 每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行 之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备 可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的 资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 （3）赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣 告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。 （4）有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权本行董事长、行长、 董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规 要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事 宜。 根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司 17 评级安排 2017年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D[2017]001号）， 公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用 等级为AA。 18 担保安排 本次优先股发行无担保安排。 本次优先股不设限售期。转让和交易环节的投资者适当性标准与 19 转让限制 发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超 过二百人。 20 转让安排 本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 21 向原股东配 无。 售的安排 （1）表决权限制 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无 权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。唯有出现以下情况之一 的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股 东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先 股没有表决权： 表决权恢复 ①修改公司章程中与优先股相关的内容； 22 的安排 ②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； ③公司合并、分立、解散或变更公司形式； ④发行优先股； ⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并 遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分 之二以上通过。 （2）表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三 个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自 股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东 有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定 的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比 例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设 定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数） 的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的 份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有 效的模拟转股价格。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股 普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、 低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融 资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等 情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进 行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发 普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“11、转换安排” 对强制转股价格的调整机制相一致。 （3）表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股 息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权 可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 募集资金投 本次优先股的融资规模为不超过200亿元人民币（含200亿元人 23 资项目 民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行 费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。 24 其他特别条 无。 款的说明 （三）本次发行优先股的结果 本次发行优先股的发行对象共8名，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行的基本情况如下： 序 认购 是否为 最近一年 号 发行对象名称 性质 金额 关联方 是否存在 关联交易 1 平安养老保险股份有限公司 保险公司 193,000,000 否 否 2 杭州银行股份有限公司 商业银行 1,932,000,000 否 否 3 中国光大银行股份有限公司 商业银行 4,832,000,000 否 否 4 创金合信基金管理有限公司 基金公司 1,932,000,000 否 否 5 上银基金管理有限公司 基金公司 4,832,000,000 否 否 6 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 2,415,000,000 否 否 7 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 1,932,000,000 否 否 8 交银施罗德资产管理有限公司 其他投资者 1,932,000,000 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 2017年11月28日，毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到位情况验证报告（》毕马威华振验字1700652号），验证主承销商中银国际证券有限责任公司开立的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币20,000,000,000元。 2017年11月29日，毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字 1700654号），验证本行本次境内非公开发行优先股共募集资金人民币 20,000,000,000元，扣除已支付的发行费用人民币6,200,000 元后，本行的优先股募集资金专户收到人民币19,993,800,000元（尚未扣除发行费用15,970,000元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，实际募集资金净额为人民币 19,977,830,000 元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况 本次非公开发行优先股于2017年12月7日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870 号）、《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.20%，发行对象为8名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字 1700654 号），截至 2017年11月29日止，本行本次非公开发行优先股募集资金专户 收到人民币 19,993,800,000元（尚未扣除发行费用 15,970,000 元）。扣除全部发行费用后，实际募集资金净额 为人民币 19,977,830,000 元。本行本次发行所募集的资金 已全部到位。 本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次发行优先股的挂牌转让安排 （一）本次发行优先股挂牌转让的情况 经上海证券交易所（上证函20171409号）同意，本 行本次发行优先股将于2017年 12月21日起在上海证券交 易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：苏银优1 2、证券代码：360026 3、本次挂牌股票数量（万股）：20,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）本次发行优先股转让的提示事项 本次发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本次发行优先股的转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行已聘请中银国际证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。 联席保荐机构认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”）作为本次发行的专项法律顾问。世纪同仁就本行本次发行优先股申请在上海证券交易所转让事宜出具法律意见，世纪同仁认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 江苏银行股份有限公司董事会 2017年12月18日