证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2017－070 广东金莱特电器股份有限公司 关于公司控股股东蒋小荣与华欣创力 签订《股份转让终止协议》暨重新签订《股份转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、签订《股份转让终止协议》的概述 2017年10月20日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或 “金莱特”）控股股东蒋小荣与深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”或“受让方”）签署《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议》，蒋小荣拟将其持有的公司55,991,330股股份转让给华欣创力，上述股份占上市公司总股本的29.99%，其中非限售流通股股份数量为4,599,970股，限售流通股股份数量为51,391,360股。鉴于前述协议签署时蒋小荣尚存在股份锁定承诺未履行完毕，上述拟转让股份存在限售情形，为更合理地推进上述交易的进行，降低上述股份转让无法完成的风险，经蒋小荣与华欣创力友好协商，双方于2017年12月15日签署了《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议之终止协议》，终止双方于2017年10月20日签署的上述股份转让协议。 二、重新签订《股份转让协议》的概述 公司于2017年10月23日召开的第四届董事会第四次会议及于2017年11 月8日召开的第一次临时股东大会（关联董事、关联股东回避表决）审议通过《关 于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案》，同意豁免蒋小荣履行其作出的股份锁定承诺义务，公司监事会、独立董事亦对前述议案发表了同意意见。上述股份豁免事项的审议、决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《广东金莱特电器股份有限公司章程》的相关规定，且公司已分别于2017年10月24日、2017年11月9日在公司指定信息披露媒体披露了相关公告。 鉴于蒋小荣拟转让股份中的原限售流通股已经公司股东大会审议同意豁免蒋小荣履行其就此作出的股份锁定承诺义务，2017年12月15日，蒋小荣与华欣创力签署《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议》（协议编号：20171215001，以下简称“新协议”或“《股份转让协议》”），约定蒋小荣以协议转让方式向华欣创力出让其所持金莱特合计55,991,330股股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，华欣创力将合计持有金莱特55,991,330股股份，占公司总股本的 29.99%，将成为公司的控股股东，华欣创力的实际控制人蔡小如将成为公司的实际控制人。 三、受让方情况介绍 公司名称 深圳华欣创力科技实业发展有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本 10,000.00万人民币 实缴资本 0.00万人民币 统一社会信用代码 91440300MA5EDDMG6H 企业类型 有限责任公司 法定代表人 蔡小如 新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另行申报）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED照明及相关充 经营范围 电设备的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。教育培训。 经营期限 2017-03-07-永续经营 通讯地址 深圳市龙华区龙华街道办东环一路天汇大厦A栋606室 联系电话 0755-86660919 股东情况 自然人蔡小如持股90%，自然人刘健持股10% 四、定价依据 本次股份转让总价款为 1,119,826,600.00 元，对应股份数为55,991,330 股， 转让价格为 20.00 元/股，转让价格不低于新协议签署前一交易日收盘价 21.26元/股的90%。 五、新协议的主要内容 1、本次股份转让的当事人与签订时间 2017年12月15日，蒋小荣与华欣创力签署《股份转让协议》（协议编号： 20171215001）。 2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况 蒋小荣将其持有的金莱特55,991,330股普通股股份转让给华欣创力，占上 市公司总股本的 29.99%，华欣创力按照《股份转让协议》约定的条款和条件受 让前述股份及其相关的股东权益。 3、转让价格 标的股份的转让价格为 20.00元/股，股份转让价款合计为 1,119,826,600.00 元(大写：壹拾壹亿壹仟玖佰捌拾贰万陆仟陆佰元整)。该等 转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整标的转让价款总额。 4、股份转让价款的支付 经蒋小荣和华欣创力协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付： （1）首期股份转让价款的支付 自《股份转让协议》签署之日起30日或双方另行商定的期限内，由受让方 将首期股份转让价款50,000万元一次性付至出让方指定的银行账户。 （2）剩余股份转让价款的支付 自标的股份过户完成之日起 30日内，由受让方将剩余股份转让价款 619,826,600.00元一次性付至出让方指定的银行账户。 5、股份转让交割的先决条件及交割安排 （1）交割先决条件 ①本次股份转让所需全部法律文件均已完成，包括但不限于签署《股份转让协议》及其相关附件、本次股份转让涉及的信息披露文件、相关监管部门就本次股份转让的批准、登记、备案文件（如需）等； ②截至交割日，出让方所持标的股份中47,670,000股股份办理完毕解除质 押手续，标的股份之上不存在任何限制性权利（包括但不限于质押、其他担保权益或第三人权益等）； ③截至交割日，双方已取得交易所就本次股份转让的合规性确认； ④截至交割日，金莱特不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件； ⑤截至交割日，出让方的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性； ⑥截至交割日，出让方履行且遵守所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及《股份转让协议》项下的各项条件； ⑦截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止《股份转让协议》预期进行的任何交易或对该等交易产生不利影响的情形。 双方应尽最大努力满足上述先决条件。 （2）交割安排 ①《股份转让协议》约定的交割先决条件均已满足或未满足部分为受让方书面豁免之日起5个工作日内，出让方应向登记结算公司递交申请并办理完毕标的股份过户手续，受让方应予以配合。 ②标的股份过户完成后，受让方享有标的股份的所有股东权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等金莱特公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，标的股份不存在质押等第三方权益，也不存在司法冻结等权益限制情形，亦不存在任何纠纷和潜在纠纷。 6、过渡期内有关事项安排 （1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害金莱特以及其他股东之权利和利益。 （2）过渡期间内，出让方应履行中国法律法规、金莱特公司章程以及金莱特其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 （3）出让方承诺，在过渡期间内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，出让方不会向金莱特提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。 （4）过渡期间内，出让方承诺金莱特正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、金莱特公司章程以及金莱特其他内部规章制度的相关规定。 （5）双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的交割条件。出让方承诺将促使金莱特积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。 7、关于放弃表决权及股份锁定的承诺 （1）出让方就本次股份转让完成后其所持金莱特股份相关事宜承诺如下：①出让方不再参与上市公司经营管理，且不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权； ②出让方无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利； ③标的股份交割后，出让方持有的上市公司剩余股份将继续遵守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定的承诺。 （2）受让方承诺其通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三十六个月内不转让。 8、协议的效力、变更及解除 （1）《股份转让协议》自双方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）之日起生效，并对双方具有法律约束力。 （2）《股份转让协议》生效后，双方应本着诚实信用原则及时按《股份转让协议》约定办理标的股份的交割事宜。 （3）《股份转让协议》的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。《股份转让协议》的补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力。 （4）《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对《股份转让协议》项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。 （5）交割日前，如发生下述情形之一，双方均有权终止《股份转让协议》：①《股份转让协议》经双方协商一致终止； ②不可抗力致使《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要； ③若《股份转让协议》约定的交割先决条件因金莱特或出让方原因未能自受让方支付首期股份转让价款之日起60日内或在受让方给予的宽限期内得到全部满足（或由受让方书面豁免）且受让方提出终止要求的； ④任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次股份转让。 （6）若受让方未能按照《股份转让协议》的约定支付全部股份转让价款，且逾期60个工作日仍未支付的，则出让方有权于前述期限届满后的5日内选择解除《股份转让协议》而无需承担任何责任。 （7）倘若任何违约事件发生，且违约方在收到守约方要求其对其违约行为做出补救的书面通知后15日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则守约方有权终止《股份转让协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方《股份转让协议》项下的其他权利，包括但不限于要求违约方赔偿损失的权利。 9、违约责任 （1）如果双方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或(ii)没有履行《股份转让协议》项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约。 （2）如在《股份转让协议》签署后但在本次股份转让完成前，任何一方陈述、保证不真实，或违反其承诺、义务，另一方有权终止《股份转让协议》，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。 五、备查文件 1、《公司第四届董事会第四次会议决议》； 2、《公司独立董事关于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺的独立意见》；3、《公司第四届监事会第三次会议决议》； 4、《公司2017年第一次临时股东大会决议》； 5、《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议之终止协议》； 6、《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议》（协议编号： 20171215001）。 特此公告。 广东金莱特电器股份有限公司董事会 2017年12月18日