股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-141号 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月26 日召开第三届董事会第四十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2017年11月27日在巨潮资讯网上披露了相关公告。 2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关 于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第68号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论、研究及核查，并对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下： 1、结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充披露业绩承诺的依据及合理性，重组预案已在“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩承诺的依据及合理性”中作相应补充。独立财务顾问已发表专项意见。 2、补充披露宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）的详细情况。重组预案已在“第三节 交易对方基本情况”之“一/(一)/3/（3）产权及控制关系结构图”中进行了补充披露。 3、补充披露宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的详细情况。重组预案已在“第三节 交易对方基本情况”之“二/(一)/5/（3）产权及控制关系结构图”中进行了补充披露 4、按照26号准则第七条第（十一）项的规定，披露上市公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员明确的减持或不减持计划。 重组预案已在“重大事项提示”之“十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划”进行补充披露。 5、按销售模式与地区分布，补充披露标的公司最近两年又一期的营业收入情况，以及标的公司直营与加盟门店的地区分布情况。重组预案已在“第四节标的资产基本情况”之“三\(二)\1、千年珠宝主营业务情况”以及“三\(二)\2、蜀茂钻石主营业务情况”中补充披露。 6、结合标的公司的经营特点，披露不同销售、加工模式下的收入成本确认原则，以及存货计价方法、存货跌价准备、退换货等特殊业务的会计处理。重组预案已在“第四节标的公司基本情况之“三\(二)\1、千年珠宝主营业务情况”以及“三\(二)\2、蜀茂钻石主营业务情况”中补充披露。 7、本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见，补充披露上述审查的安排及进展情况。重组预案已在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的决策过程”中作补充披露。 8、补充披露本次交易完成后商誉的确认依据与具体金额，并充分提示商誉减值风险。已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”中进行了补充披露。 具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复公告》以及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿》的相关内容。 特此公告！ 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会 2017年12月15日