证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-161 跨境通宝电子商务股份有限公司 第三届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事会于2017年12月 9 日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第三十 九次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2017年12月15日以现场会议的方式召开， 会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及 高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议，通过了以下议案 （一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 根据战略发展需要，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。 公司独立董事对此议案发表了独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 董事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体情况如下： 1、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券 及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币115,000.00万元（含115,000.00万元）， 具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 4、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 6、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 7、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额 /该二十个交易日公司A股股票交易总量； 公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该 日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一 股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的65%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配 售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确 定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东 放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人； （7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值总额的债券持有 人书面提议召开债券持有人会议； （9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （11）公司提出债务重组方案的； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 17、本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含本数），扣除发行费用后 用于以下募投项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额 1 跨境电商仓储及配套设施建设项目 179,210.95 75,000.00 2 跨境电商产业园总部中心建设项目 55,936.47 10,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 265,147.42 115,000.00 上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后实施。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。 在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 20、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 公司独立董事对此议案发表了独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 《跨境通宝电子商务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 《跨境通宝电子商务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司对截至2017年10月31日的前次募集资金使用情况编制了《跨境通宝电子商务股 份有限公司前次募集资金使用情况报告》，报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年10月31日的前次募集资金使 用情况出具了编号为“中喜专审字【2017】第1179号”的《关于跨境通宝电子商务股份有限 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对此议案发表了独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）要求，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对此议案发表了独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （七）审议通过了《关于全体董事、高级管理人员及实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （八）审议通过了《关于 的议案》 为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。 《跨境通宝电子商务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （九）审议通过了《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的议案》 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ――非经常性损益》的规定编制了非经常性损益明细表，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算和披露》的规定编制了净资产收益率、每股收益明细表，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下内容： 1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情决定本次发行方案延期实施； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、办理本次发行的其他相关事宜。 上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。 在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。 公司独立董事对此议案发表了独立意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （十一）审议通过了《关于董事会提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 董事会拟定于2018年1月2日以现场投票及网络投票相结合的方式召开跨境通宝电子 商务股份有限公司2018年第一次临时股东大会，本次股东大会主要审议公司第三届董事会 第三十九次会议提请股东大会审议的议案。 《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第三十九次会议决议； 2、独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二�一七年十二月十八日