跨境通宝电子商务股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集资金运用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过115,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投 入金额 1 跨境电商仓储及配套设施建设项目 179,210.95 75,000.00 2 跨境电商产业园总部中心建设项目 55,936.47 10,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 265,147.42 115,000.00 注：本报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次发行的背景 （一）行业背景 1、网络购物盛行带动电商零售市场的蓬勃发展 互联网尤其是移动互联网的飞速发展，以及仓储、物流等基础设施的不断完善，为我国的电子商务发展提供了广阔的市场空间。消费者线上购物习惯也已逐步养成，在给传统线下实体销售带来威胁的同时，也为电商创造了前所未有的发展机遇和空间。 根据普华永道发布的《2017年中国零售电商白皮书》显示，2012年至2016 年，中国网购用户规模从2.3亿人翻一番达到4.6亿人，人均网络购物金额从2011 年的4,045元提升到2015年的9,027元；2016年中国零售电商市场交易规模将 达5万亿元，2018年该数字将上升至7.5万亿元，2011年至2018年间的复合增 长率将达到138%。由此可见，我国居民可支配收入的提高带动了消费者的购物 热情，与此同时移动购物缩短了消费决策时间，拓展了支付场景，激发了更多消费增量，让网络购物成为了风潮，加速了我国网络购物用户在电商零售市场的交易活跃度。 2、跨境电商发展迅猛带动进出口贸易的消费浪潮 国务院办公厅下发的《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》中指出支持跨境电子商务发展，有利于用“互联网＋外贸”实现优进优出，发挥我国制造业大国优势，扩大海外营销渠道，合理增加进口，扩大国内消费，促进企业和外贸转型升级；有利于增加就业，推进大众创业、万众创新，打造新的经济增长点；有利于加快实施共建“一带一路”等国家战略，推动开放型经济发展升级。 伴随着国家跨境电商利好政策的先后出台、互联网技术浪潮催生全球数字消费者的迅速崛起以及电商配套产业的逐渐完善，电商产业与外贸零售产业快速实现深度整合，并掀起燎原的跨境电商消费浪潮。以跨境出口电商先行的跨境电商产业蓬勃发展，带来跨境进口电商、全球物流快递、品牌代运营、数字体验服务等产业增长亮点，跨境电商产业重塑着全球零售业态。根据普华永道发布的《2017年中国零售电商白皮书》，2015年中国跨境电商交易规模达4.8万亿元，占跨境交易总规模的19.5%；预计到2020年，跨境电商市场交易将达12万亿元，占总规模的30%。 3、跨境电商竞争日趋激烈，全方位优化服务链结构成为行业竞争的制胜法宝 随着国家利好政策的不断出台，跨境电商领域的商机和潜力被更大范围和更深层次地挖掘出来。市场参与者之间的竞争也逐渐从单纯的产品、渠道竞争转向从产品质量、品类到支付、物流、配送、售后服务等综合服务的较量，因此基于大数据的分析处理、优化供应链结构、提高配送效率和增强精准服务能力将成为跨境电商行业发展的必然趋势。 （二）产业政策 近年来，我国连续出台多项政策文件规范，从海关、支付以及试点示范等多个维度完善出口、进口政策法规体系，包括《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》、《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》等指导政策与专项意见陆续出台，得以鼓励和推动跨境电子商务加速发展。 随着国家政策的陆续出台和法规的不断完善，我国跨境电子商务行业在行业自律方面也在积极探索。2014年1月国内首个跨境电子商务行业协会在上海成立，促进跨境电子商务企业界、非营利性组织、第三方平台、评价机构等加快建立行业自律体系。2016年1月，国家批准在天津、上海、重庆、合肥、郑州、广州、成都、大连、宁波、青岛、深圳、苏州12个城市新设一批跨境电子商务综合试验区，2017年3月试点城市增加至15个，打造跨境电子商务完整的产业链和生态链，逐步形成一套适应和引领跨境电子商务发展的管理制度和规则，加快推进跨境电子商务的规范化、可持续化发展。 综上，基于国家政策支持和行业规范调控的内部源动力，以及中国电商全球化趋势的外部助力，中国跨境电商行业将迎来高速发展时期。 （三）公司战略布局 公司秉承“惠通全球”的经营理念，紧贴零售业态发展脉络打造新的产业动能循环，推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，不断在“B2C+B2B”、“出口+进口”、“自营+第三方平台”、“运营+服务”、“线上+线下”等领域进行综合战略布局，打造跨境双向多渠道新业态。 1、整合产业链优势资源，成功搭建跨境双向覆盖的立体生态圈雏形 2014 年公司完成重大资产重组后，充分利用资本市场优势，加快在跨境电 商产业的综合布局，相继收购前海帕拓逊、优壹电商，并参股百伦科技、跨境翼等多家在进出口电商及综合配套服务领域优势互补的优质企业，形成产业协同、良性互动，成功搭建出跨境进出口双向覆盖的立体生态圈雏形。 公司先从跨境出口电商领域切入，拥有自建专业品类垂直电子商务销售平台和ebay、Amazon、速卖通等第三方平台优质账号，积累了丰富的自建和第三方电商平台的运营和零售经验、良好的商业口碑和品牌积淀，培养了优质的电商运营基因和成熟的供应链整合能力，将产品直销全球 200 多个国家和地区。2015年起公司开始运营进口电商平台 “五洲会”，切入进口电商领域，与多个国际知名品牌建立合作，搭建了覆盖自有平台+第三方平台+手机APP+O2O线下店等全渠道进口电商体系，依托已有供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等。 2、公司战略布局的实施有赖于核心竞争力的多轮驱动 产业战略布局的实施和业务规模的扩张对公司自身的经营管理和核心能力提出了更高的要求，通过多年积累的资源禀赋，公司发挥多轮驱动的核心竞争力进一步强化了跨境电商各领域的战略布局： 1）在需求洞察环节：公司利用大数据分析，贯穿包括采购选品、流量导入、物流、运营、推荐、客服等所有业务流程，形成服务数字消费者和公司自身且具备强大变现潜力的消费数据，为公司勾勒出全球数字消费者图谱奠定了基础。 2）在产品挖掘环节：将消费者个性功能需求及社群精神内涵传递到生产设计环节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产品策略，打造契合社群文化内涵的品牌矩阵。出口端公司通过控股前海帕拓逊，将多个品类品牌收入囊中，不断深化“品类品牌化”策略；进口端公司通过优壹电商代理全球知名产品，囊括优质品牌商资源，并有利于进一步挖掘与顶级品牌商的战略合作。 3）在供应链服务环节：公司形成了全球分仓体系，并建设全球化、信息化、一体化的仓储运输配套管理平台，满足各项精益化、个性化管理要求，解决仓配衔接的信息数据交互问题；同时公司自有渠道服务还涵盖保税进口、保税仓储、备案申报、代理报关、检验检疫、入库检查、物流配送等，大幅提升了物流执行效率，降低相应成本。公司通过仓储、物流等供应链基础资源的搭建显着提高了消费需求的响应速度，为规模化扩张做好准备。 4）在销售渠道环节：公司构建了“进口+出口”跨境双向的销售架构，并辅以“平台+自营”多渠道覆盖模式，旨在提高与数字消费者的接触面并服务其多方面产品消费需求。出口领域，公司自建多个知名专业品类垂直电商平台，在Amazon、eBay、速卖通等第三方大流量综合门户类电商平台开设旗舰店；进口领域，公司依托“五洲会”自营平台相继推出PC网站、移动端App，并于2015年末构建O2O体验店，实现线上线下多渠道体验。 上述资源禀赋贯穿于跨境电商全产业链，公司依托其中的“大数据+品牌+供应链+渠道”四轮驱动力，构建出自有的核心竞争力，为公司发展战略布局提供可持续的良性循环动能。 三、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）跨境电商仓储及配套设施建设项目 1、项目概况 本项目拟由公司全资子公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司和广东跨境通宝电子商务产业园有限公司作为项目实施主体，拟投资 179,210.95万元继续搭建跨境电商仓储及配套设施体系，通过在广东省肇庆市肇庆新区继续扩建仓储中心作为公司自用仓库，配套信息化软硬件系统、自动分拣系统、货架、叉车等设备，以及研发工程师、维护工程师、仓储经理、基层员工等人员，满足收入增长带来的仓储业务运作等新增需求。 本项目建成后，将为公司未来的业务规模增长配套自有仓储，提高业务核心环节效率，持续优化公司在跨境电商产业链的布局，为公司打造“跨境电商综合生态圈”的发展战略规划，夯实强有力的支持后盾。由于本次项目建设规模较大，在满足公司自用的情况下，前期会存在一定的空置场地，因此公司可通过对外提供经销商服务、供应商服务等增值内容，有效利用闲置空间，但随着公司业务规模的持续增长，自用仓储的面积将逐渐扩大，从而会减少对外服务，最终将全部用作自有仓储的配套。 2、项目投资概算 本项目拟投资179,210.95万元用于跨境电商仓储及配套设施建设，其中场地 费用164,339.10万元包括土地购置投资、建设投资及装修投资；设备投资2,452.12 万元，包含硬件设备投资和软件投资；另有项目实施费用7,200.00万元；项目预 备费为5,219.74万元。本项目拟通过公开发行可转换公司债券募集75,000.00万 元，募集资金不足项目需求的部分由公司自筹资金解决。具体明细如下： 单位：万元 序号 项目 项目投资金额 比例 募集资金投资金 是否为资本 额 性支出 1 场地费用 164,339.10 91.70% 75,000.00 资本性支出 2 设备投资 2,452.12 1.37% - - 3 项目实施费用 7,200.00 4.02% - - 4 项目预备费 5,219.74 2.91% - - 合计 179,210.95 100.00% 75,000.00 - 3、项目实施的必要性 （1）自有仓储及配套建设的夯实为公司战略规划提供强有力的支撑 2016年，公司实现营业收入853,690.75万元，同比增长115.53%，实现归属 于上市公司股东的净利润39,376.82万元，同比增长133.85%，主要源自于跨境 电商业务的快速增长。公司在经营业绩稳步提升的同时，已成功搭建起涵盖B2B、 B2C 的跨境进出口双向电商平台，并结合各方的优势与资源，对跨境电商业务 的前端运营销售到后端仓储物流管理进行了优化。未来，公司将继续落实打造跨境进出口双向覆盖的立体生态圈，致力于成为国际领先的跨境电商企业。 基于公司的战略规划和发展愿景，公司尚需加强目前跨境电商业务开展过程中的薄弱环节，协同整体业务全方位发展。仓储基地作为跨境电商行业供应链系统的重要枢纽，对产品的流通与销售起到至关重要的作用。建设现代化的仓储基地将是公司实现供应链精细化管理的重要前提，也是公司未来快速发展的客观诉求。 （2）整合仓储业务资源有利于提高仓储效率降低运营风险 目前，公司在境内主要采取租赁仓库的方式满足仓储需求，租赁地点分隔多地，不便于统一管理和高效配合作业，且存在到期无法续租的风险。伴随公司业务规模的持续增长，未来仓储需求也将同步增长，倘若继续采用仓库租赁，将使仓储地点更加分散，增加仓储管理难度和影响作业配合效率。此外，公司现有租赁仓储的信息化建设完整度不足，自动化水平不高，仍大量借助人力完成仓储工作，分散的仓储管理将进一步加大人力处理带来的误差，降低整体工作效率。 本项目从公司的仓储现状出发，规划建设跨境电商仓储及配套设施，满足公司仓储业务的客观需要。公司通过集中仓储管理可提高配合效率，并依据业务需求合理精炼组织架构、缩减冗余重叠人员，提高单位人员绩效，自建仓储基地同时也避免了租赁场地到期未能续租的风险，为公司的正常运营提供了保障。此外，项目还将建设完善的信息系统，对货品进行集中管理，利用自动化设施加快分拣配送效率等，提高整体存货周转率。因此，本项目的实施将有利于公司仓储业务朝规模化、专业化方向发展。 （3）延续前次募集资金投资项目建设，满足未来新增仓储需求 公司已为一期仓储项目建设竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，于2017年8月经董事会审议决定将原通过租赁方式启用海外仓和保税仓的募投项目变更为通过自建方式建设自有仓储物流用房。但由于变更后的仓储建设一期项目仅能满足公司现有业务规模下的仓储需求，不足以支持公司未来持续增长的进口及出口业务规模所需，同时考虑仓储的统一管理及高效配合作业，公司将在一期项目建设的基础上继续开展二期仓储项目建设，得以同步配合日益增长的业务需求。 通过本项目的建设，公司未来的仓储需求都将依赖自有仓储及配套设施体系，更有利于公司对供应链的管控能力和提升公司的服务能力，树立公司在仓储环节的竞争优势，与公司的产品体系、销售体系、物流体系及管理体系协同发展。 4、项目的经济效益分析 本项目建成后，将提高公司的仓储空间和存取、运输效率，并增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对消费终端的管理服务能力，为公司基于全渠道消费体系建设提供支持。因此本项目属于内部业务配套项目，不直接产生经济效益，项目效益的体现主要在于租赁成本的节省和整体效率的提高，对公司业绩的提升具有间接促进作用。 5、项目的实施 本项目的建设期为3年。 6、项目立项及环评情况 截至本预案公告之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，已完成在肇庆新区管理委员会行政服务局的备案工作和在广东省建设项目环境影响登记表备案系统的备案工作。 （二）跨境电商产业园总部中心建设项目 1、项目概况 本项目拟由公司全资子公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司和广东跨境通宝电子商务有限公司作为项目实施主体，拟投资55,936.47万元在肇庆新区建设跨境电商仓储产业园总部控制中心，其中包括建设具有鲜明企业文化特色的办公场地、产品体验及展示中心、培训室及会议室等。通过本项目的实施将逐步优化与完善核心部门的办公环境，提升公司形象和员工工作效率，有利于公司的企业文化建设，稳定人才团队；产品体验及展示中心将有利于用户更加直观的体验和试用公司产品，对公司产品的推广提供强有力的支持，进一步扩大自身品牌影响力和提升行业地位，加速“跨境电商综合生态圈”的发展战略规划的落地实施。此外，本项目的建成同时较好地带动了区域产业升级与经济发展。 2、项目投资概算 本项目投资55,936.47万元，其中场地投资46,630.00万元，包括土地购置、 办公大楼基建与装修等投入；软硬件设备投资1,347.25万元，含办公设备、培训 设备以及办公软件等；项目实施费用预计投入6,330.00万元，指项目运营人员费 用；项目预备费投资1,629.22万元。本项目拟通过公开发行可转换公司债券募集 10,000.00 万元，募集资金不足项目需求的部分由公司自筹资金解决。具体明细 如下： 单位：万元 序号 项目 项目投资金额 比例 募集资金投资金 是否为资本 额 性支出 1 场地费用 46,630.00 83.36% 10,000.00 资本性支出 2 设备投资 1,347.25 2.41% - - 3 项目实施费用 6,330.00 11.32% - - 4 基本预备费 1,629.22 2.91% - - 合计 55,936.47 100.00% 10,000.00 - 3、项目实施的必要性 （1）夯实公司在供应链上下游环节的竞争实力 随着跨境电商行业发展日益成熟，市场竞争愈加激烈与白热化，企业间的竞争逐渐从产品质量、品质、性价比等硬实力转向购物服务、客户沟通与维护等软实力方面，从实物走向感觉，从产品走向服务，已是跨境电商行业未来可预见的发展趋势，消费者的体验变得异常重要。公司将通过跨境电商产业园总部中心项目建设搭建仓储园区总部平台，解决因配货、物流、通关、支付等环节出现的低效率、延误或信息不对称等现象，从而更好地促成供应链上下游的全程协同和信息共享，极大地提高中间环节效率，让消费者享受更快捷、透明的购物体验。 （2）优化办公环境，加强人才储备 随着公司业务的不断增长，公司员工数量呈不断增加态势，现有的办公用房已无法满足未来业务发展及新进员工的需求，自建办公用房有助于解决公司未来人员增长所需的办公场地，且有效地避免因多处租用办公用房而造成办公环境重复建设的资源浪费和协作过程中的低效率。同时，公司还将通过集中效应开展“人才培优计划”，通过定期化、常态化、规模化地对内部新老员工开展集约式专业实务培训，培养更多高素质的跨境电商专业型和复合型人才。因此，本项目的建设有利于公司在人才储备与运营管理上进行全面规范与完善，能够增强公司对高端优秀人才的吸引力，以加速推进公司的进一步发展。 （3）增强公司品牌效应，实现协同发展 产业园总部中心建设项目是公司现阶段的又一重要战略布局，项目建成后有助于提高公司业务开展环节的沟通效率、管理效率，提升公司形象、团队素质，极大地增强了公司的品牌效应与协同优势，促进产、学、用协作发展，在促进跨境电商快速、规范发展方面发挥示范与带动作用。同时，公司还可充分借助产业集聚效应与上下游加强联系与合作，实现协同发展。 4、项目的经济效益分析 本项目为公司的经营辅助配套项目，不进行效益测算。本项目的实施能够加强公司人才储备、优化办公环境，巩固公司的行业地位、提升品牌影响力，提高公司一站式跨境电商综合服务能力，从而间接增强公司的盈利能力。 5、项目的实施 本项目的建设期为2年。 6、项目立项及环评情况 截至本预案公告之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，已完成在肇庆新区管理委员会行政服务局的立项备案工作，并取得肇庆市环境保护局鼎湖分局出具的《关于跨境电商产业园总部中心建设项目环境影响报告表的批复》。 （三）补充流动资金 1、项目概况 项目名称：补充流动资金 项目总投资：30,000.00万元 项目实施主体：跨境通宝电子商务股份有限公司 2、项目实施的必要性 公司拟将本次发行募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，以满足 未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力。 （1）公司业务规模高速增长带动资金需求量递增 近年公司主营业务实现快速增长，对于跨境出口电商业务，截至2017年6 月30日，旗下电子商务平台合计注册用户数量超过8,142万人，月均活跃用户 数超过1,680万人，在线产品SKU数量超过39.1万个；对于跨境进口电商业务， 公司进口电商平台“五洲会”与多个国际知名品牌建立合作，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类，2017 年上半年度跨境进口业务实现营业收入43,525.27万元，比上年同期增长141.82%。随着跨境进出口业务经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也不断增加。本次使用部分募集资金补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。 （2）公司自有资金累积难以满足未来业务发展所需 目前，公司营运资金主要依靠自身的经营累积，而近几年公司加快在跨境电商领域的布局，陆续收购环球易购、前海帕拓逊、优壹电商等优质企业，在公司业务规模和综合竞争实力不断增强的同时，仅依靠自有资金的积累已难以满足发展需求。未来随着业务版图的不断拓展，公司在人员、设备、仓储、信息化系统等方面的投资规模及研发投入水平均需不断提升，因此，在保证营运资金充足的前提下，仅依靠自有资金累积，不足以支持所需。本次使用部分募集资金补充流动资金将有利于缓解公司发展对于经营性资产等投入加大的资金需求，增强资本结构的稳定性和抗风险能力，提高整体盈利能力。 （3）缓解公司现金分红压力，保障中小股东利益的需要 为回馈广大股东尤其是中小投资者，公司分别于2015年第二届董事会第二 十六次会议和第二次临时股东大会通过了未来三年（2015-2017）分红规划。公司承诺，未来三年应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极采取现金分红。公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司一直严格履行上述承诺，但由于持续分红会减少公司整体的现金累积，从而导致出现营运资金紧张的局面，不利于公司进一步提升营业收入与盈利水平。因此，本次使用部分募集资金补充流动资金将可有效缓解上述压力，在为公司股东进行分红回报的同时满足业务扩张的资金需求。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司业务的影响 公司目前的主营业务为跨境进出电商业务。本次公开发行可转换公司债券募集资金投向为跨境电商仓储及配套设施建设项目、产业园总部中心建设项目和补充流动资金。本次公开发行完成后，募投项目的建设将进一步提高公司一站式跨境电商综合服务能力，同时增强公司的主营业务盈利能力，为未来公司进一步完善跨境进出口双向覆盖的立体生态圈雏形夯实基础。 （二）对公司财务状况的影响 本次公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。 （三）对公司盈利能力的影响 本次公开发行完成后，由于募集资金投资项目建设周期的存在，且上述项目均不直接产生经济效益，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的影响程度将较小。随着募集资金投资项目逐步完工，公司业务增长带来的仓储需求不断增加，公司的主营业务收入和主营业务利润有望得以提升，盈利水平将进一步提高，公司在国内跨境电商行业领域的龙头地位也将得到进一步巩固。 五、结论 综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二�一七年十二月十五日