招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2103号”文核准，蒙娜丽莎集团股份有 限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“发行人”或“公司”）不超过3,943万股社会公众股公开 发行已于2017年12月6日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确 定为3,943万股，全部为新股发行。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更 手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、公司概况 （一）公司基本情况 法定名称：蒙娜丽莎集团股份有限公司 英文名称：MonalisaGroupCO.,Ltd 法定代表人：萧华 注册资本：11,829.00万元（发行前），15,772.00万元（发行后） 股票上市地：深圳证券交易所 注册地址：佛山市南海区西樵轻纺城工业园 成立日期：1998年10月20日，于2015年8月12日整体变更为股份有限公司 邮政编码：528211 联系电话：0757-81896639 传真：0757-86828138 电子邮箱：monalisa@monalisa.com.cn 互联网网址：http://www.monalisa.com.cn/ 发行数量：3,943.00万股，占发行后公司总股本的25.00% 经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） （二）主营业务 发行人是一家致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。 发行人以“美化建筑与生活空间”为理念，创立“蒙娜丽莎”和“QD”陶瓷品牌，通过遍布全国的营销网络，将结合了审美价值和科技含量的高品质建筑陶瓷产品推向国内外市场。发行人凭借强大的技术实力，在国内率先研发出陶瓷薄板和配套的绿色化、智能化生产工艺。陶瓷薄板不但具有节能节材、轻质坚固的特点，还突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域，为国内建筑陶瓷行业进一步转型升级开辟了新的路径。 （三）设立情况 蒙娜丽莎是由萧华、霍荣铨、邓启棠、张旗康作为发起人，根据截至2015年2月 28 日止经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的净资产，按照 1:0.2750 的比例折股，由广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2015年8月12日，广东省佛山市工商行政管理局核发了公司营业执照，注册号为 440682000040374。 公司整体变更为股份公司时，发起人为萧华、霍荣铨、邓启棠和张旗康，整体变更时全体发起人的持股情况如下表： 股东名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例（%） 萧华 自然人股 4,905.12 48.00 霍荣铨 自然人股 2,248.18 22.00 邓启棠 自然人股 1,532.85 15.00 张旗康 自然人股 1,532.85 15.00 合计 - 10,219.00 100.00 （四）主要财务数据 根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健审计”）出具的天健审〔2017〕7-532号《审计报告》，发行人最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日 资产总计 2,309,326,123.47 2,148,224,596.42 1,973,469,071.07 1,802,182,871.45 其中：流动资产 1,744,086,383.19 1,616,219,426.07 1,430,502,164.39 1,260,387,564.32 非流动资产 565,239,740.28 532,005,170.35 542,966,906.68 541,795,307.13 负债总计 1,395,601,349.73 1,356,151,026.09 1,415,303,327.69 1,422,172,827.49 其中：流动负债 1,326,440,638.80 1,277,034,296.46 1,350,570,981.45 1,334,711,914.99 非流动负债 69,160,710.93 79,116,729.63 64,732,346.24 87,460,912.50 股东权益 913,724,773.74 792,073,570.33 558,165,743.38 380,010,043.96 归属母公司股东权益 913,724,773.74 792,073,570.33 558,165,743.38 380,010,043.96 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,239,932,777.66 2,324,389,746.56 1,580,604,574.97 1,440,496,287.08 营业成本 796,277,792.75 1,515,224,625.72 1,042,502,105.57 1,002,679,082.67 营业利润 139,947,301.96 250,189,191.87 133,257,758.34 99,859,276.31 利润总额 146,954,726.01 271,064,352.49 143,274,394.12 107,874,442.87 净利润 121,846,305.78 232,997,881.77 115,743,537.02 76,950,488.23 扣除非经常性损益 214,625,764.85 126,398,749.41 后的净利润 115,925,679.99 71,585,139.01 归属母公司所有者 232,997,881.77 115,743,537.02 净利润 121,846,305.78 76,950,488.23 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生现金流 247,554,557.56 228,819,237.65 149,302,083.89 102,238,601.93 量净额 投资活动产生现金流 -64,316,207.43 -48,760,232.45 -83,264,067.32 -87,232,846.45 量净额 筹资活动产生现金流 18,304,320.59 -87,053,022.73 -47,950,494.95 42,876,731.94 量净额 现金及现金等价物净 201,557,386.64 93,219,077.08 18,324,203.93 57,953,699.44 增加额 4、主要财务指标 项目 2017年6月30 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 日/1-6月 流动比率 1.31 1.27 1.06 0.94 速动比率 0.80 0.74 0.53 0.42 资产负债率（母公司口径） 59.43% 62.70% 72.01% 79.27% 应收账款周转率（次） 6.40（年化） 7.78 6.63 8.25 存货周转率（次） 2.32（年化） 2.15 1.45 1.49 项目 2017年6月30 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 日/1-6月 息税折旧摊销前利润（万元） 18,965.23 35,698.91 24,181.36 21,833.32 利息保障倍数 17.90 13.88 5.13 3.45 每股经营活动的现金流量（元 2.09 1.93 1.26 1.00 /股） 每股净现金流量（元/股） 1.70 0.79 0.15 0.57 无形资产占净资产比例（扣除 0.45% 0.60% 0.59% 0.99% 土地使用权） （五）财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 公司2017年1-9月财务数据已经会计师审阅并出具审阅报告（天健审〔2017〕7-560 号）。 1、合并资产负债表主要数据（经审阅未经审计） 单位：元 项目 2017年9月30日 2016年12月30日 资产总计 2,515,884,979.29 2,148,224,596.42 其中：流动资产 1,942,648,018.90 1,616,219,426.07 非流动资产 573,236,960.39 532,005,170.35 负债总计 1,488,017,172.96 1,356,151,026.09 其中：流动负债 1,420,151,057.66 1,277,034,296.46 非流动负债 67,866,115.30 79,116,729.63 股东权益 1,027,867,806.33 792,073,570.33 归属母公司股东权益 1,027,867,806.33 792,073,570.33 2、合并利润表主要数据（经审阅未经审计） 单位：元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 营业收入 2,062,008,003.16 1,569,495,550.68 营业成本 1,321,878,757.33 1,034,339,984.82 营业利润 287,065,633.31 163,289,133.87 利润总额 283,285,043.50 164,067,941.74 净利润 235,996,842.31 136,891,228.33 归属母公司所有者净利润 235,996,842.31 136,891,228.33 扣除非经常性损益后的净利润 214,972,358.58 125,447,436.90 3、合并现金流量表主要数据（经审阅未经审计） 单位：元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 经营活动产生现金流量净额 455,075,839.83 152,601,726.05 投资活动产生现金流量净额 -104,780,588.76 -6,582,530.76 筹资活动产生现金流量净额 14,381,323.12 -26,599,850.94 现金及现金等价物净增加额 364,582,867.32 119,481,417.64 4、非经常性损益情况（经审阅未经审计） 单位：元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 非流动资产处置损益 -2,437,392.44 29,802.11 计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规 28,683,177.67 11,922,056.39 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 - 25,775.34 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、金融 负债产生的公允价值变动收益，以及处 - 773,679.25 置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -1,400,397.37 691,605.76 支出 减：所得税影响额 3,820,904.13 1,999,127.42 非经常性损益合计 21,024,483.73 11,443,791.43 扣除非经常性损益前归属于母公司股 235,996,842.31 136,891,228.33 东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股 214,972,358.58 125,447,436.90 东净利润 保荐机构核查后认为：自公司财务报告审计基准日（2017年6月30日）至本上市 保荐书签署日，公司经营状况良好，经营模式、核心业务人员、行业政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：3,943万股，占发行后总股本的25% 4、发行价格：31.29元/股 5、发行市盈率：17.25倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰 低的净利润除以本次发行前总股本计算）；22.99倍（每股收益按照2016年经审计的扣 除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：7.72元/股（按照2017年6月30日经审计的净资产除以本 次发行前的总股本计算） 7、发行后每股净资产：12.92元/股（按照2017年6月30日经审定的净资产与本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 4.05倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 2.42倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开立股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额及净额：募集资金总额为123,376.47万元；扣除发行费用后的募 集资金净额为112,406.11万元 13、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 14、本次发行费用概算：本次发行费用总金额为10,970.36万元（发行费用均为不 含税金额），包括：承销费及保荐费9,059.66万元，审计、验资及评估费1,018.87万元， 律师费391.51万元，发行手续费及印刷费用89.00万元，用于本次发行的信息披露费 411.32万元。 （二）本次发行前股东对股份的锁定承诺 1、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓启棠、张旗康分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 2、发行人股东杨金毛、毛红实承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 3、发行人股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。” 4、发行人高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 5、发行人监事周亚超承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： （一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二）本次发行后公司股本总额为15,772.00万股，不少于人民币3,000万元； （三）本次公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的25.00%； （四）本次发行后公司股东人数不少于200人； （五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构与公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七； （二）公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与公司之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；10、中国证监会规定的其它事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个 完整会计年度，对公司进行持续督导。 1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关 际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制 制度，并督导其执行。 度。 2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 利用职务之便损害公司利益的内控制度。 司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督 导其实施。 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公 司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允 机构将按照公平、独立的原则发表意见。 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 公司因关联交易事项召开董事会、股东大会， 应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐 代表人与会并提出意见和建议。 4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披 关注并审阅公司的定期或不定期报告；关注新 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披 他文件。 露义务。 5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公 实施等承诺事项。 司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项 目的实施、变更发表意见。 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司 表意见。 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 提醒并督导公司根据约定及时通报有关信息； 督导职责的其他主要约定 根据有关规定，对公司违法违规行为事项发表 公开声明。 （三）公司和其他中介机构配合保荐机构履行 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介 保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构：招商证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 保荐代表人：盛培锋、吴宏兴 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：蒙娜丽莎集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任蒙娜丽莎集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页） 法定代表人： 霍达 保荐代表人： 盛培锋 吴宏兴 招商证券股份有限公司 年月日