江阴海达橡塑股份有限公司关于参与设立碳纤维产业并购基金暨关联交易的公告 证券代码：300320 证券简称：海达股份 公告编号：2017-088 江阴海达橡塑股份有限公司 关于参与设立碳纤维产业并购基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）参与设立投资基金的基本情况 江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与上海时成投资管理有限公司合作投资的议案》，同意公司与上海时成投资管理有限公司合作，共同发起设立公司作为基金管理人，并由公司与其共同组建一支产业投资基金―嘉兴时玺海一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“时玺海一期基金”），具体内容详见公司于2015年8月20日、2015年7月17日和2015年6月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。时玺海一期基金于2015年8月成立，总规模1.1亿元人民币，基金自成立以来运作良好，投资项目展现了良好的发展。基于时玺海一期基金的运作经验，公司拟继续通过参股公司上海时玺海投资管理有限公司（以下简称“时玺海投资”）及其他合伙人共同设立时玺海二期基金，主要投资于以碳纤维材料为主的高性能轻量化新材料领域，通过整合公司和时玺海投资的资源优势，放大基金的投资能力，推动公司在新材料领域的战略布局。 时玺海二期并购基金拟投资规模为2亿元，其中时玺海投资作为普通合伙人 拟认缴出资200万元，占比1%；海达股份作为有限合伙人拟认缴出资4,000万 元，占比20%；其他合伙人出资15,800万元，占比79%，由时玺海投资负责对外 募集。 （二）关联交易情况 公司持有时玺海投资49%的股权，同时公司董事彭汛、胡蕴新为时玺海投资 的董事，时玺海投资为公司的关联方。公司与时玺海投资共同投资产业基金构成关联交易。 江阴海达橡塑股份有限公司关于参与设立碳纤维产业并购基金暨关联交易的公告 （三）审批程序 公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与设立时玺海二期并购基金暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需股东大会审议批准。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 二、拟设立合伙企业基本情况 1、合伙企业名称 时玺海二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商管理部门最终核准登记名称为准）（以下简称“时玺海二期基金”）。 2、设立规模 时玺海二期基金的总认缴出资额为人民币2亿元，出资为货币形式，其中： 时玺海投资认缴出资额为人民币200万元，占注册资本的1%；海达股份认缴出 资额为人民币4,000万元，占注册资本的20%；其他合伙人出资15,800万元， 占注册资本的79%。 3、基金存续期限 基金期限：5年，其中投资期为3年，退出期为2年，存续期满前，合伙人 可投票决议延长2年存续期限，用于处置到期未退出项目。 4、投资方向 成立后的时玺海二期基金将作为对外投资主体，主要投资于以碳纤维材料为主的高性能轻量化新材料领域。 5、经营管理 （1）时玺海二期基金的执行事务合伙人由普通合伙人时玺海投资担任，负责合伙企业的设立登记、工商变更、资金募集、管理和运作合伙财产。 （2）时玺海二期基金设立投资决策委员会，是决定项目投资的最高决策机构，负责对项目投资与退出事项做出决策。该决策委员会由5名成员组成，其中执行事务合伙人委派2名委员，海达股份委派2名委员，其他合伙人委派1名委员，所有投资项目需2/3以上投委会成员赞成方可进行投资。在投资决策委员会审议海达股份主营业务及其上下游相关行业投资项目的投资或退出、处置等相关事项时，必须经由海达股份委派的代表同意后才能实施。 6、收益分配 基金投资收益每年终了需要经注册会计师审计，每年终了在保证有限合伙人每年8%固定收益的基础上，剩余投资收益由普通合伙人和有限合伙人以2:8的 江阴海达橡塑股份有限公司关于参与设立碳纤维产业并购基金暨关联交易的公告 比例进行分配；上述80%收益在有限合伙人之间按照各自实缴出资占有限合伙人 实缴出资总额的比例进行分配。 在基金存续期内，经投资决策委员会通过，基金的投资收益可以滚动再进行投资。 三、对上市公司的影响 碳纤维作为新型复合材料被广泛运用于汽车轻量化、航空航天、工业智能化等各方面，和公司目前主要业务范围高度契合，在该领域的布局能够对公司拓展现有业务板块的上下游业务，加速提升现有技术的先进性和综合运用能力起到积极作用；同时，作为国家战略原材料，碳纤维的发展意义重大，本次设立时玺海二期基金，有利于公司抓住发展以碳纤维为主的轻量化新材料的市场机遇，为公司未来业务发展储备并购标的，促进公司在汽车和轨交等领域的开拓能力和核心竞争力。 另外，通过本次合作，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在推动公司是实现产业扩张的同时，提升公司的综合管理能力，培育新的业绩增长点，进一步促进公司的发展。 四、风险提示 1、时玺海二期基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划尚存在不确定性。 2、基金在投资过程中存在未能找寻到合适并购标的，导致无法实现预期投资目标的风险。 3、基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资标的未能实现预期效益的风险。 公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切关注基金管理状况及其投资项目的实施过程，以切实降低和规避投资风险。同时公司将按照有关法律法规要求，根据并购基金设立及后续进展及时披露进一步信息。 特此公告。 江阴海达橡塑股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十八日