1 证券代码： 300370 证券简称： 安控科技 公告编码： 2017�\282 北京安控科技股份有限公司 关于公司及控股子公司 2018 年度向银行等金融机构申请综 合授信额度及担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1、概述 根据北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度经营计划 安排， 为了满足公司及控股子公司生产经营所需的流动资金需求，公司及控股子 公司拟向相关银行等金融机构申请不超过人民币 120,800 万元（含）的综合授信 额度（其中，尚未履行完毕的综合授信额度为 82,800 万元，新增综合授信额度 为 38,000 万元），本次申请综合授信额度的控股子公司包括：浙江安控科技有 限公司（以下简称“浙江安控”）、北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下 简称“泽天盛海”）、 宁波市东望智能系统工程有限公司 （以下简称“宁波东望”）、 杭州安控环保科技有限公司（以下简称“杭州安控”）、杭州青鸟电子有限公司 （以下简称“杭州青鸟”）、 郑州鑫胜电子科技有限公司 （以下简称“郑州鑫胜”）。 具体担保事项如下： （1） 公司股东俞凌先生、董爱民先生等 2 人范围内拟为公司 2018 年度向相 关银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 91,000 万元（含）（其中， 尚未履行完毕的综合授信额度为 57,000 万元，新增综合授信额度为 34,000 万元） 提供连带责任担保，其中增加以房地产抵押为公司 2018 年度向相关银行等金融 机构申请综合授信提供担保，增加泽天盛海为公司 2018 年度向相关银行等金融 机构申请综合授信额度提供连带责任担保； （2）公司连同公司股东俞凌先生、董爱民先生等 2 人范围内拟为控股子公 司 2018 年度向相关银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 29,800 万元 2 （含）（其中，尚未履行完毕的综合授信额度为 25,800 万元，新增综合授信额 度为 4,000 万元）提供连带责任担保，其中增加泽天盛海董事兼总经理林悦先生、 董事王晨先生、副总经理冯国强先生共同为泽天盛海向相关银行等金融机构申请 综合授信额度提供连带责任担保，增加郑州鑫胜总经理姚海峰先生 （持有郑州鑫 胜 48.39%股权）及其夫人段宁女士共同为郑州鑫胜向相关银行等金融机构申请 综合授信额度提供连带责任担保，增加宁波东望总经理顾笑也先生为宁波东望向 相关银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保。 上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，各 银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内、公司与控股子公司之间相互 调剂，在此额度内由公司及控股子公司依据实际资金需求进行银行借贷。上述担 保事项的具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用， 公司及控股子公司以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。 公司授权公司控股股东、实际控制人俞凌先生或控股股东、实际控制人指定 的授权代理人代表公司在批准的授信额度内签署公司、控股子公司 2018 年度向 银行等金融机构申请授信以及为控股子公司提供担保相关的法律文件，由此产生 的法律责任全部由公司承担。 本次综合授信额度及授权期限自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 之日起 12 个月内有效。在上述授信额度范围内，不须另行召开股东大会审议批 准。 2、关联关系 （1）俞凌先生为公司董事长、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东， 截至本公告披露日，持有公司股份 219,947,936 股，占公司总股本的 22.94%。 （2）董爱民先生为公司董事及持股 5%以上股东，截至本公告披露日，持有 公司股份 58,200,154 股，占公司总股本的 6.07%。 （3）林悦先生为泽天盛海董事兼总经理。 （4）王晨先生为泽天盛海董事。 （5）冯国强先生为泽天盛海副总经理。 （6）姚海峰先生为郑州鑫胜总经理。 （7）顾笑也先生为宁波东望总经理。 3 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 》 的规定，本次交易构成关联交易。 3、公司第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次董事会”）审议通 过了《关于公司及控股子公司 2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及 担保暨关联交易的议案》 。鉴于涉及到关联交易， 关联董事俞凌先生、董爱民先 生等 2 人回避了该事项的表决， 同时因郑州鑫胜、杭州安控最近一期经审计的资 产负债率超过 70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、被担保人基本情况 1、北京安控科技股份有限公司 （1）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） （2）住所：北京市海淀区地锦路9号院6号楼 （3）法定代表人：俞凌 （4）注册资本：95868.2632万元 （5）成立日期：1998年09月17日 （6）营业期限：2007年10月09日至长期 （7）经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机械电器设备、 电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办 公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、 计算机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线检测仪器仪表、 RTU （远 程测控单元）。 （8）公司基本财务信息 单位：元 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 3,682,552,510.12 2,853,513,805.14 负债总额 2,266,831,349.73 1,519,074,347.98 4 净资产 1,415,721,160.39 1,334,439,457.16 营业收入 783,420,772.78 934,647,477.36 利润总额 48,663,989.22 122,068,710.23 净利润 42,890,051.79 103,071,285.83 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。 2、浙江安控科技有限公司 （1）类型：有限责任公司（法人独资） （2）住所：杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 1502 室 （3）法定代表人：陆凤鸣 （4）注册资本：肆亿元整 （5）成立日期：2013 年 05 月 14 日 （6）营业期限：2013 年 05 月 14 日至 2033 年 05 月 13 日止 （7）经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：环保监测仪器、污染治 理设备、计算机及外部设备、通讯设备；批发、零售：环保设备、电子产品、通 讯设备（除国家专控）、照相器材、办公设备、普通机械设备、建筑材料、化工 产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口。 （8）截至本公告披露日，浙江安控为公司全资一级子公司，公司持有浙江 安控 100%股权。 （9）公司基本财务信息 单位：元 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 1,071,963,951.59 940,670,833.32 负债总额 593,940,203.78 475,891,583.52 净资产 478,023,747.81 464,779,249.80 营业收入 243,217,005.95 326,258,842.23 利润总额 13,137,052.35 34,990,811.53 净利润 12,494,750.49 31,492,107.29 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。 3、北京泽天盛海油田技术服务有限公司 5 （1）类型：有限责任公司（法人独资） （2）住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区7号楼二层201 室 （3）法定代表人：张磊 （4）注册资本：2550万元 （5）成立日期：2007年05月15日 （6）营业期限：2007年05月15日至2027年05月14日 （7）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；生产仪器仪 表（限分支机构经营）；维修仪器仪表（限分支机构经营）；为石油天然气的开 发提供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。 （8）截至本公告披露日，泽天盛海为公司全资一级子公司，公司持有泽天 盛海100%股权。 （9）公司基本财务信息 单位：元 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 299,289,858.91 219,072,033.55 负债总额 172,637,230.89 106,753,929.24 净资产 126,652,628.02 112,318,104.31 营业收入 52,782,691.55 120,623,490.15 利润总额 16,099,963.33 41,921,521.90 净利润 14,087,863.56 35,662,418.12 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。 4、宁波市东望智能系统工程有限公司 （1）类型：有限责任公司 （2）住所：宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村（新兴工业区） （3）法定代表人：刘伟 （4）注册资本：伍仟万元整 （5）成立日期：2009 年 01 月 06 日 6 （6）营业期限：2009 年 01 月 06 日至长期 （7）经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务）（在许可证有效期内经营）。智能楼宇系统集成、 安防系统工程、监控系统工程的施工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护； 监控设备、通信设备、计算机网络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后 服务；设备租赁服务。 （8）截至本公告披露日，宁波东望为公司控股一级子公司，公司持有宁波 东望 70%股权。 （9）公司基本财务信息 单位：元 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 321,613,031.11 251,615,292.37 负债总额 231,283,835.87 203,502,355.79 净资产 90,329,195.24 48,112,936.58 营业收入 165,067,489.40 134,081,753.18 利润总额 25,855,913.16 42,486,063.61 净利润 28,496,258.66 36,047,385.64 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。 5、杭州安控环保科技有限公司 （1）类型：有限责任公司（法人独资） （2）住所：杭州富阳区春江街道江南路 178 号 （3）法定代表人：陆凤鸣 （4）注册资本：叁仟万元整 （5）成立日期：2008 年 07 月 17 日 （6）营业期限：2008 年 07 月 17 日至 2028 年 07 月 16 日止 （7）经营范围：环境监测设备系统集成；环境污染治理设施维护；计算机 信息系统集成及外围设备、机械电器设备、办公设备、建筑材料、化工产品（除 化学危险品及易制毒化学品）、五金交电、通讯设备（除无线发射设备）、环保 监测设备配套材料销售；计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术成果转让； 7 环境保护与污染治理的技术咨询服务；环境工程、污水治理工程、大气污染防治 工程、垃圾处理工程、地基基础工程、建筑幕墙工程、水利工程施工；E680X 数 据采转输仪、E681XTOC 在线监测仪、E682XCOD 在线监测仪生产。 （8）截至本公告披露日，杭州安控为公司全资二级子公司，公司全资一级 子公司浙江安控持有杭州安控100%股权。 （9）公司基本财务信息 单位：元 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 257,390,312.72 280,333,738.58 负债总额 186,010,040.94 212,552,389.83 净资产 71,380,271.78 67,781,348.75 营业收入 57,138,716.55 133,644,911.41 利润总额 4,052,685.65 17,928,193.00 净利润 3,446,121.66 15,246,949.33 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。 6、杭州青鸟电子有限公司 （1）类型：有限责任公司（法人独资） （2）住所：拱墅区湖墅南路 103 号百大花园 B-1604 （3）法定代表人：刘伟 （4）注册资本：壹亿零陆佰万元整 （5）成立日期：2002 年 01 月 31 日 （6）营业期限：2002 年 01 月 31 日至 2032 年 01 月 30 日止 （7）经营范围：监控设备、计算机、电子元件、仪器仪表、通信设备、弱 电系统设备的销售；保险柜、枪支弹药专用保险柜的技术开发、销售；弱电工程 的设计、施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、电 子工程的设计、施工（凭资质证书经营）；电子产品、计算机软件的技术开发、 技术服务、技术咨询、销售；含下属分支机构经营范围。 （8）截至本公告披露日，杭州青鸟为公司全资二级子公司，公司全资一级 子公司浙江安控持有杭州青鸟 100%股权。 8 （9）公司基本财务信息 位：元 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 207,625,686.44 116,794,261.13 负债总额 141,785,913.82 65,990,025.63 净资产 65,839,772.62 50,804,235.50 营业收入 155,119,215.16 111,780,169.29 利润总额 17,530,838.54 11,003,344.71 净利润 14,916,237.02 9,788,975.76 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。 7、郑州鑫胜电子科技有限公司 （1）类型：其他有限责任公司 （2）住所：郑州市金水区政七街13号 （3）法定代表人：高国勇 （4）注册资本：捌佰伍拾贰万圆整 （5）成立日期：2002年11月06日 （6）营业期限：长期 （7）经营范围：粮情测控系统生产、销售：电子产品、计算机软硬件的技 术开发、技术转让、技术咨询；销售：建筑材料、五金交电、化验仪器（不含医 用）、家用电器、办公用品、日用百货、其他化工产品（不含危险化学品）、仓 储设备；计算机信息系统集成，建筑智能化工设计与施工（凭资质证经营）。 （8）截至本公告披露日，郑州鑫胜为公司控股二级子公司，公司全资一级 子公司浙江安控持有郑州鑫胜51%股权。 （9）公司基本财务信息 单位：元 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 138,125,891.55 86,589,225.62 负债总额 110,710,561.16 61,067,644.95 9 净资产 27,415,330.39 25,521,580.67 营业收入 20,920,648.46 81,059,857.13 利润总额 1,463,882.96 23,153,218.02 净利润 1,822,874.51 19,604,682.01 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。 三、担保协议主要内容 1、为公司担保事项 （1）担保方：俞凌、董爱民、北京泽天盛海油田技术服务有限公司（最终 以相关银行等金融机构核定为准） （2）被担保方：北京安控科技股份有限公司 （3）担保金额：不超过人民币 91,000 万元（含）（其中，尚未履行完毕的 综合授信额度为 57,000 万元，新增综合授信额度为 34,000 万元） （4）担保方式：连带责任担保 （5）担保期限：以与相关银行等金融机构签订的担保协议为准 （6）抵押担保： 本次抵押的资产为公司自有资产，具体明细如下： 单位：平米 序号 房产地址 房产证证号 房产面积 1 北京市海淀区地锦路 9 号院 5 号楼 -1 至 4 层 101 X 京房权证海字第 441387 号 3,756.55 2 北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼 1 至 4 层 101 X 京房权证海字第 441379 号 3,066.20 截至 2016 年 12 月 31 日，上述房产使用权业经审计的账面价值共计 87,917,488.35 元，占公司最近一期经审计净资产的 6.59%。 2、为控股子公司担保事项 被担保方 担保方 担保方式 浙江安控科技有限公司 北京安控科技股份有限公司、俞凌、董爱民 连带责任担保 北京泽天盛海油田技术 服务有限公司 北京安控科技股份有限公司、泽天盛海董事兼 总经理林悦、泽天盛海董事王晨、泽天盛海副 总经理冯国强 连带责任担保 10 宁波市东望智能系统工 程有限公司 北京安控科技股份有限公司、俞凌、顾笑也 连带责任担保 杭州安控环保科技有限 公司 北京安控科技股份有限公司、俞凌、董爱民 连带责任担保 杭州青鸟电子有限公司 北京安控科技股份有限公司、俞凌、董爱民 连带责任担保 郑州鑫胜电子科技有限 公司 北京安控科技股份有限公司、郑州鑫胜总经理 姚海峰及其夫人段宁 连带责任担保 注：上述担保方最终以相关银行等金融机构核定为准。 （1）担保金额：不超过人民币 29,800 万元（含）（其中，尚未履行完毕的 综合授信额度为 25,800 万元，新增综合授信额度为 4,000 万元） （2）担保期限：以与相关银行等金融机构签订的担保协议为准 四、对上市公司的影响 本次关联担保事项有利于满足公司及控股子公司正常资金需求，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。本次关联担保免于支付担保费用，体现了公司股东 或/控股子公司高级管理人对公司或/控股子公司的支持，符合公司和全体股东的 利益。 五、独立董事的独立意见 公司及控股子公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行等金融 机构申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次申请授信事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 因此，我们一致同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。 六、公司累计对外担保情况、关联担保情况及逾期担保情况 1、公司累计对外担保情况 截至本公告披露日，公司及其子公司累计对外担保总额为人民币 80,800 万 元 （不含本次董事会审议通过的全部担保），全部为公司与控股子公司之间的担 保，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为 63.50%。公司及其控股子公司无对外担保或涉及诉讼的担保情况，亦无为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情况。 11 本次董事会审议通过的全部担保生效后，公司及子公司的担保总额为 88,800 万元，其中尚未履行完毕的担保总额为 80,800 万元，新增的担保总额为 8,000 万元。 上述担保总额 88,800 万元均为公司与控股子公司之间的担保，占公司最近 一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为 69.79%。 2、关联担保情况 自 2017 年 10 月 31 日至本公告披露日，自 2017 年 1 月 1 日起公司及其子 公司与俞凌先生已发生的关联担保已履行完毕总额为 8,000 万元；与董爱民先生 已发生的关联担保已履行完毕总额为 8,000 万元。 （1）自 2017 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司及其子公司与俞凌先生已 发生的有效关联担保总金额为 147,000 万元（不含本次董事会审议通过的全部担 保）；本次董事会审议通过的全部担保生效后，公司及其子公司与俞凌先生已发 生的有效关联担保总金额为 180,000 万元，其中尚未履行完毕的担保总额为 147,000 万元，新增担保总额为 33,000 万元（最终以相关银行等金融机构核定为 准）。 （2）公司及其子公司与董爱民先生已发生的有效关联担保总金额为 121,500 万元（不含本次董事会审议通过的全部担保）；本次董事会审议通过的全部担保 生效后，公司及其子公司与董爱民先生已发生的有效关联担保总金额为 151,500 万元，其中尚未履行完毕的担保总额为 121,500 万元，新增担保总额为 30,000 万元（最终以相关银行等金融机构核定为准）。 3、逾期担保情况 截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 4、深交所要求的其他文件。 12 特此公告。 北京安控科技股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 18 日