国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司 2017年度现场检查报告 保荐机构名称：国融证券股份有限公司 被保荐公司简称：中远海科（002401） 保荐代表人姓名：刘元高 联系电话：021-61984008 保荐代表人姓名：汪刚友 联系电话：021-61984008 现场检查人员姓名：刘元高、郭飞腾 现场检查对应期间：2017年度 现场检查时间：2017年12月12日―12月15日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅三会会议资料，公司相关规章制度；访谈公司董事会秘书1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段：查阅内部审计部门工作形成的报告，访谈内审部门相关人员 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是 门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内是 部审计部门 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审是 计部门提交的工作计划和报告等 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计是 工作进度、质量及发现的重大问题等 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是 题等 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用是 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审是 计委员会提交次一年度内部审计工作计划 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审是 计委员会提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内是 部控制评价报告 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 不适用 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：查阅公司公告内容 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：访谈公司董事、高级管理人员，查阅公司与控股股东发生的关联交易财务账目 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是 义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不适用 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不适用 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不适用 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：查阅募集资金每期的银行对账单，查阅与募集资金相关的三会决议，与董事、高级管理人员等讨论目前募集资金使用情况 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂是 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资是 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 否 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段：查阅公司财务报表 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅相关承诺情况 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅公司分红、投资情况，并核实是否符合相关制度 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 是 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 说明: 1、中远海科存在变更募集资金投向的情况，与招股书存在不一致，变更募集资金投向已按规定经董事会、股东大会等审议通过，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，合法有效，国融证券已发表核查意见，且变更情况已经披露。 2、2017年12月13日，第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，第五届监事会第二十七次会议审议通过《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》，非独立董事候选人及非职工监事候选人议案尚需提交股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议，方可提交股东大会审议，董事、监事拟发生重大变化，为正常换届所致，该事项已履行了相应程序和信息披露义务。 （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司2017 年度现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 刘元高 汪刚友 国融证券股份有限公司 2017年 12月18日