证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-103 南洋天融信科技集团股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金1,700万元人民币与康军先生、杜修峰先生共同出资设立天图软件科技有限公司（暂定名，以工商行政主管部门最终核准名称为准，以下简称“目标公司”）。本次投资完成后，天融信网络持有目标公司34%股权，目标公司成为天融信网络的参股公司。 2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、 交易对手方介绍 1、康军先生，中国籍自然人，拟持有目标公司53%股权。 2、杜修峰先生，中国籍自然人，拟持有目标公司13%股权。 以上交易对手方与公司均不存在关联关系。 三、 投资标的的基本情况 1、基本情况 企业名称：天图软件科技有限公司（暂定名，以工商行政主管部门最终核准名称为准） 企业类型：有限责任公司 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；科技信息交流；技术孵化；高新技术创业服务；销售电子产品和自行开发的产品；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；基础软件服务；应用软件服务（以工商行政主管部门核定的经营范围为准）。 2、出资方式 天融信网络拟以自有资金1,700万元人民币对目标公司进行投资。 3、目标公司出资金额、出资方式及股权比例 认缴出资金额 序号 股东名称 （人民币万元） 出资方式 股权比例 1. 康军 2,650 货币 53% 2. 天融信网络 1,700 货币 34% 3. 杜修峰 650 货币 13% 合计 5,000 - 100% 4、目标公司进入领域的基本情况和市场前景 党中央高度重视生态文明建设，党的十八大将其纳入“五位一体”总体布局，把绿色发展作为五大新发展理念之一。党的十九大报告中明确提出：“建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计。”近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《领导干部自然资源资产离任审计规定（试行）》（以下简称“《规定》”），明确从2018年起，领导干部自然资源资产离任审计由试点阶段进入全面推开阶段，这标志着一项全新的、经常性的审计制度正式建立。《规定》要求各级审计机关树立大数据审计理念，推进数字化审计方式，加大自然资源资产和生态环境领域地理信息数据和相关业务、财务等数据收集、挖掘和分析力度，进一步推进资源环境审计信息化建设，提升大数据审计工作水平，提高审计工作质量和效率。 （1）十九大报告提出“加强对生态文明建设的总体设计和组织领导，设立国有自然资源资产管理和自然生态监管机构”。这一体制改革契合了对山水林田湖草进行系统保护的需要，克服以往多头监管和“碎片化”监管的问题。为审计机关及时、准确拿到相关数据，提供了制度和组织保障。 （2）《规定》明确表示，国务院及地方各级政府应尽快建立自然资源资产数据共享平台，并向审计机关开放，为审计提供专业支持和制度保障，支持、配合审计机关开展审计。目前自然资源监管领域还没有一套完整的流程和工具实现相关数据的整合、分析、管理和利用，急需科学、有效的数据处理服务，市场潜力和市场机遇大。 （3）卫星通导遥技术和大数据技术的发展使自然资源资产数据采集更完整，面向自然资源资产审计和监管的数据处理更全面、数据应用更高效。 目标公司将以国家的宏观政策为导向，基于天融信的大数据、云计算技术积累和其他出资人在卫星通导遥数据处理业务的经验，重点面向规划、审计、国土、环保、林业、水利、农业、海洋等行业，针对自然资源资产统一监管和生态环境保护统一监管提供科学、高效、智能化的解决方案，满足生态文明体制改革的新需求。 四、 对外投资合同的主要内容 1、投资金额 目标公司注册资本为5,000万元人民币，其中天融信网络以货币方式认缴出 资额1,700万元人民币。 2、支付方式 各方出资人在目标公司成立之日起2个月内缴纳其认缴出资额的23%，其余 部分在目标公司成立之日起5年内全部缴足。 3、治理结构 （1）股东会。目标公司股东会由全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构，依照目标公司章程行使职权。股东按照出资比例行使表决权。 （2）董事会。目标公司设立董事会。董事会由三名董事组成，由各方出资人各提名一名董事，董事任期三年，连选可以连任。董事长通过董事会选举产生。 （3）监事。目标公司设一名监事，由股东会选举产生，任期三年，连选可以连任。 （4）高级管理人员。目标公司设总经理，经过董事会聘任或解聘，总经理任期三年，连选可以连任，总经理为目标公司的法定代表人；其他高级管理人员根据目标公司章程的规定选任。 4、违约责任 （1）对协议任何条款的违反均视为违约，违约方应承担相应的法律责任。 （2）若由于出资人中一方或多方的违约行为，造成目标公司筹建的迟延或不能设立，由该出资人负责赔偿由此给守约方造成的一切损失。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔偿责任。但若因监管部门要求或法律法规规定需要对设立目标公司的方案作出调整，而导致任何一方不能按照本协议的约定履行相关义务，则不构成违约，各方出资人可根据监管部门要求或法律法规规定对方案需调整的部分另行约定。 5、生效条款 协议自各方出资人签署之日起成立并生效。 五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的及对公司的影响 公司本次参与投资成立目标公司，是为了贯彻落实十九大关于加快推进生态文明建设要求，充分利用天融信在大数据和云计算上的技术积累和目标公司平台，在国家有关政府部门的指导下，紧盯自然资源资产统一监管和生态环境保护统一监管的需求，基于卫星通导遥数据开展面向自然资源资产的数据采集、整合、分析、管理和利用的前沿技术研究、产品和服务研发，实现天融信以网络安全为核心、大数据为基础的发展战略与国家生态文明体制改革战略需求的有效对接，拓展天融信大数据技术新应用领域，同时进一步拓宽天融信的网络安全和云服务市场范围，完善公司产业布局。 鉴于目标公司主要业务为基于大数据和云计算技术提供面向自然资源资产管理和生态环境保护的技术、产品和服务，本次投资中，公司采用参股方式以控制因新业务领域可能带来的风险。 2、存在的风险 此次对外投资完成后，目标公司在经营过程中可能面临市场和业务等风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。 六、 备查文件 1、《关于共同出资设立天图软件科技有限公司之出资协议》。 特此公告。 南洋天融信科技集团股份有限公司董事会 二�一七年十二月十九日