1 证券代码： 300370 证券简称： 安控科技 公告编码： 2017-279 北京安控科技股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 18 日召 开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《 关于 2016 年限制性股票激励计 划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》， 同意公司按照《 北京安控科技股份 有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） 》 （以下简称“《激励计划》” 或“本激励计划”） 的相关规定办理本激励计划第一个解除限售期的解锁事宜。 本次可申请解除限售的限制性股票数量为 9,668,950 股，占公司目前股本总额的 1.0086%。具体内容如下： 一、公司 2016 年限制性股票激励计划简述 1、公司于 2016 年 9 月 14 日分别召开第三届董事会第五十次会议和第三届 监事会第三十四次会议，审议通过了《 关于 及其摘要的议案》、《 关于 的议案》。独立董事 对公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） 发表了同意的独立意见；监事会对 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见。 2、公司于 2016 年 9 月 30 日召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了 《 关于 及其 摘要的议案》、《 关于〈北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》、《 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2016 年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票计划的授予日、 在激励对象符合 2 条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。 3、公司于 2016 年 12 月 15 日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监 事会第二次会议，审议通过了《 关于调整 2016 年限制性股票激励计划激励对象 名单及授予权益数量的议案》 、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 ， 同 意确定 2016 年 12 月 15 日为授予日，以 5.33 元/股授予 147 名激励对象 2,029.2525 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体 资格合法有效，确定的授权日符合相关规定；监事会对激励对象名单进行了核实。 公司新增 2,029.2525 万股限制性股票已于 2016 年 12 月 22 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2016 年限制性股票授予登记工作， 授予 的限制性股票上市日期为 2016 年 12 月 26 日。 4、 根据 2017 年 4 月 18 日公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过， 公司 2016 年度利润分配方案为： 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 599,176,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发 现金股利人民币 17,975,299.35 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 359,505,987 股，转增后公司总股本变更为 958,682,632 股。 鉴于公司 2016 年度权益分派（以下简称“权益分派”）方案已于 2017 年 5 月 10 日实施完毕，公司 2016 年限制性股票授予数量由 2,029.2525 万股调整为 3,246.8040 万股。 5、 公司于 2017 年 12 月 18 日分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四 届监事会第十七次会议， 审议通过了《 关于调整 2016 年限制性股票激励计划回 购价格的议案》、《 关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条 件成就的议案》及《 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票 的议案》 。 鉴于公司 2016 年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 10 日实施完毕， 2016 年限制性股票激励计划回购价格由 5.33 元/股调整为 3.31 元/股； 董事会认 为公司实施的本激励计划设定的第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意对符 合解锁条件的激励对象办理解锁事宜； 同意回购注销 3 名离职激励对象所持有已 获授但尚未解锁的限制性股票共计 238,208 股。 公司独立董事对上述事项发表了 同意的独立意见，律师对上述事项出具了《 北京市时代九和律师事务所关于北京 3 安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及 回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。 二、 2016 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解锁条件成就情 况 1、 2016 年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满 根据《激励计划》，本激励计划的激励对象获授的限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 12 个月、 24 个月、 36 个月，均自授予之日起计算。满足第一个解 除限售期解锁条件后， 解除限售数量为获授限制性股票数量的 30%。 公司确定的本激励计划的授予日为 2016 年 12 月 15 日，截至 2017 年 12 月 18 日， 公司授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满。 2、 2016 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解锁条件成就说明 序号 解除限售条件 成就情况 1 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足 解锁条件。 2 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。 4 3 以 2013-2015 年净利润均值为基数， 2016 年净利 润增长率不低于 30%。 公司 2016 年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的 净利润为 82,582,286.23 元， 较 2013-2015 年净利润均值 增长率为 35.00%，满足解锁 条件。 4 根据《公司 2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》对激励对象进行个人层面绩效考 核。 依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售 比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数 ×个人当年计划解除限售数量。 若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度 激励对象个人绩效考核“合格” ， 激励对象可按 照本激励计划规定的比例分批次解除限售。 若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上 一年度激励对象个人绩效考核为“ 不合格” ， 公 司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当 期解除限售额度，限制性股票由公司按照本激励 计划回购并注销。 除 3 名离职激励对象外， 本 次解锁的 144 名激励对象绩 效考核均达标，满足解锁条 件。 综上所述， 董事会认为本激励计划中第一个解除限售期解锁条件已经成就， 根据公司 2016 年第七次临时股东大会对董事会的授权， 同意按照《激励计划》 的相关规定办理本激励计划第一个解除限售期的解锁事宜。 三、公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期激励对象及可解锁数 量 根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解锁的限制性股票 数量占 2016 年限制性股票激励计划授予数量的 30%。 公司本激励计划的激励对 象合计为 147 名， 其中 3 名激励对象因个人原因离职其所持有已获授但尚未解锁 的限制性股票应全部予以回购注销， 其余激励对象均满足第一个解除限售期的对 应的全部解锁的条件， 即本次可解锁的激励对象人数为 144 人，解锁的限制性股 票数量为 9,668,950 股，占目前公司总股本的 1.0086%。 本激励计划第一个解除限售期可解锁的对象及股票数量如下： 5 单位：万股 姓名 职务 持有的限制 性股票数量 （权益分派 前） 持有的限制 性股票数量 （ 权益分派 后） 第一个解除 限售期可解 锁的限制性 股票数量 本次回 购注销 数量 剩余未解锁 的限制性股 票数量 宋卫红 副董事长、 副总经理 155.5875 248.9400 74.6821 -- 174.2579 卓明 董事 28.0000 44.8000 13.4400 -- 31.3600 庄贵林 董事 30.0000 48.0000 14.4000 -- 33.6000 张磊 董事、 总经理 55.5875 88.9400 26.6821 -- 62.2579 李春福 副总经理 112.5875 180.1400 54.0419 -- 126.0981 张滨 副总经理、 财务总监 32.0875 51.3400 15.4019 -- 35.9381 卢铭 总工程师 35.5875 56.9400 17.0819 -- 39.8581 王彬 副总经理 28.0000 44.8000 13.4400 -- 31.3600 聂荣欣 副总经理、 董事会秘书 49.0800 78.5280 23.5584 -- 54.9696 核心技术（业务）骨干 （ 135 人） 1,487.8470 2,380.5552 714.1667 -- 1,666.3885 离职激励对象（ 3 人） 14.8880 23.8208 -- 23.8208 -- 合计 2,029.2525 3,246.8040 966.8950 23.8208 2,256.0882 三、 董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一个解除限售期解锁的核查意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司 2016 年度已实现的 业绩情况和 144 名激励对象的考评结果，公司 2016 年限制性股票激励计划第一 个解除限售期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象共计 144 人，可申 请解锁的限制性股票数量为 9,668,950 股。 本次可解锁的激励对象资格符合《上 市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《 管理办法》”） 及公司《激励计划》 等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 四、独立董事意见 经核查，我们认为：公司符合《管理办法》、《激励计划》等法律法规规定 的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公 司存在《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对 6 象已满足本激励计划规定的解锁条件（包括公司业绩考核条件与激励对象个人绩 效考核条件等），可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 公司关联董事已根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2016 年限制性股票激励计划第一个 解除限售期解锁条件成就事项进行表决。 因此，我们一致同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办 理相应的解锁手续。 五、律师出具的法律意见 1、公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序， 本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准； 2、 公司授予的 2016 年限制性股票的第一个锁定期已届满，本激励计划第一 个解除限售期解锁条件已成就，本次可解锁的激励对象为 144 名，可解锁的限制 性股票数量为 9,668,950 股，占目前公司总股本的 1.0086%。 六、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 3、 独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 4、《 北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限 制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁 的限制性股票相关事项的法律意见书》 。 特此公告。 北京安控科技股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 18 日