证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2017-73 广东韶钢松山股份有限公司 关于资产租赁暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟租赁宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“宝特韶关”）拥有的棒材二线相关设备，年租赁金额2,020万元（不含增值税），租赁期限为一年。 2.宝特韶关为宝钢特钢长材有限公司（以下简称：“宝特长材”）的全资子公司，本公司持有宝特长材49%股权，本公司与宝特长材实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”），本次租赁事项构成了关联交易。 3.公司第七届董事会2017年第八次临时会议于2017年12月18日召开，会议以7 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产租赁暨关联交易的议案》。公司关联 董事刘建荣先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了表决。本次关联交易事项得到了公司独立董事的事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的《关于资产租赁暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司租赁宝特韶关拥有的棒材二线相关设备。本次关联租赁的金额占公司最近一期经审计的净资产不足5%，本次租赁事项在董事会审议通过后生效。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据八部委联合发文和证监会的要求，经相关网站查证，本次关联租赁的相关主体均为非失信责任主体。 二、关联方基本情况 1.关联方基本情况 名称：宝钢特钢韶关有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内 办公地点：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内 法定代表人：程晓文 注册资本：13.72亿元 税务登记证号码：91440200MA4UK4BR29 经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，自有房屋租赁和设备租赁。 宝特韶关主要股东：宝钢特钢长材有限公司 宝特韶关实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司 2.历史沿革、业务发展状况及主要财务指标 宝特韶关成立于 2015 年，由本公司出资 13.72 亿元，持股 100%。2016年 2 月， 公司以持有的宝特韶关 100%股权和部分现金出资与宝钢特钢有限公司合资成立宝钢特 钢长材有限公司，本公司持有宝钢特钢长材有限公司 49%股权，宝特韶关即成为宝钢特 钢长材有限公司全资子公司。 宝特韶关主要生产特钢产品，年产能 113 万吨优特钢棒材及轧制方坯。主要产品 覆盖轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、非调钢、易切钢、耐磨钢、管坯钢、模具钢、锚链钢、碳素钢、合结钢等 11 大系列，聚焦于交通运输、机械制造、能源化工等国民经济关键行业的战略产品群。产品广泛应用于汽车、机械、能源、电子等行业。 宝特韶关近一年及又一期主要财务数据： 单位：万元 名称 2016年12月31日（经审计） 2017年11月30日（未经审计） 总资产 361,035 383,016 负债 242,760 257,379 净资产 118,275 125,637 营业收入 247,483 432,998 净利润 -9,330 7,362 3.关联关系说明 宝特韶关为宝特长材全资子公司，本公司持有宝特长材49%股权，本公司与宝特长 材实际控制人同为宝武集团。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年 10 月修 订）》第十章 10.1.3（二），宝特韶关为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1.此次租赁标的为宝特韶关拥有的棒材二线设备，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施等事项。 2.棒材二线的资产原值总计10,846.18万元，已提折旧620.98万元，未提减值， 该资产净值为10,225.2万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的价格结合市场价格和折旧费用，以经营租赁的定价方法为参考，双方协议确定租赁价格。 五、关联交易协议的主要内容 本次棒材二线资产租赁期限为一年，租赁费为2,020万元（不含增值税）。合同约 定，公司租赁棒二线固定资产后，部分设备需维修更换才能满足正常生产，维修更换的费用由公司承担，对该部分设备进行拆除报废的资产损失由公司通过租金承担。 六、交易协议的目的及对公司的影响 （一）交易的目的 本次交易是基于今年钢材市场形势回暖和宝特韶关棒二产线转型升级准备期，公司为抓住市场机遇，挖掘产能利用率，提升盈利能力。本次交易符合双方战略发展要求，有利于提高双方经营效益，增强公司竞争力和公司持续经营能力。 （二）对公司的影响 此次租赁，对公司联营企业的经营不存在重大影响，对公司的生产经营有正面作用。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至2017年11月30日，公司与宝特韶关累计已发生的各类关联交易（均 为日常关联交易）总金额为36.75亿元。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 我们认为此次向宝特韶关租赁资产，符合双方战略发展要求，有利于提高双方经营效益，增强公司竞争力和公司持续经营能力。本次交易不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第七届董事会2017年第八次临时会议审议。 （二）独立董事意见 1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法。 2.本次关联交易价格公允、合理，不会损害公司和全体股东的合法权益。 我们同意公司租赁宝特韶关拥有的棒材二线相关设备。 九、备查文件 1.公司第七届董事会2017年第八次临时会议决议； 2.公司独立董事事前认可意见和独立意见； 3.租赁协议。 特此公告 广东韶钢松山股份有限公司董事会 2017年12月19日