证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-89 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星网 锐捷”）近日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第684号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到问询函后高度重视，立即对该事项相关情况进行了核查和梳理。现将问询函回复情况公告如下： 一、请结合你公司取得标的股权的目的、标的股权的历史经营情况（补充至2017年11月未审数）以及是否达到你公司预期、控股股东信息集团的经营战略规划、本次交易完成后是否新增同业竞争和关联交易等，说明本次关联交易的具体原因、交易必要性，是否存在其他利益安排，对你公司现有业务的影响和后续安排情况。 回复： （一）公司取得福建四创软件有限公司（以下简称“四创软件”）40%股权的目的 福建四创软件有限公司是水利与防灾减灾信息与应用服务提供商。2015年公司收购四创软件原股东汤成锋、汤辉等18名持有四创软件40%的股权，定价依据为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具并经福建省国资委备案确认的《福建星网锐捷通讯股份有限公司股权收购项目所涉及的福建四创软件有限公司股东全部权益评估报告书》（[2014]榕联评字第 488号），以标的公司2014年9月30日（评估基准日）股东全部权益评估价值63,678.35 万元亿元为参考，经各方经协商一致，此次40%股权转让款共计2.4亿元。公司与交易对手方即四创软件原股东汤成锋、汤辉等18名股东不存在关联关系（以上内容详见公司于2015年2月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告，公告编号：临2015-09）。公司2015年收购四创软件40%股权是基于当时对四创软件所处行业的未来发展的比较乐观的预期，同时希望发挥四创软件在信息服务行业的优势，与公司以硬件为主的信息化解决方案相结合，发挥协同效应，促使公司的网络、通讯、监控、DMB等产品进入到相关领域，在四创软件业务发展的同时，给公司各项业务在新的领域带来发展的机会。 （二）标的股权的历史经营情况（补充至2017年11月未审数）以及是否达到你公司预期 标的公司截止到2017年11月未审计财务数据如下： 单位：元 项目 时间 2017年11月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 总资产 316,781,882.96 352,183,632.00 净资产 182,564,457.54 227,200,441.68 营业收入 123,563,871.82 281,188,055.27 净利润 -4,635,984.14 81,876,570.05 2015年公司收购四创软件是希望在其自身发展的基础上，同时可以拓展公司相关产品在水利行业、防灾减灾等领域的业务渠道，但是四创软件目前业务与各级政府部门对水利、防灾减灾领域投入资金及时间有较强相关性，业务发展不稳定，并由此产生一定的波动性。同时四创软件与公司的各项原有业务的协同性较预期低，并未达到公司收购时的战略目标。 （三）控股股东信息集团的经营战略规划、本次交易完成后是否新增同业竞争和关联交易 公司的控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）将大数据业务等信息服务业及集成电路产业作为战略发展方向。 四创软件主要业务是为政府部门提供防灾减灾信息化服务，与公司其他业务不具有关联性。本次关联交易完成后，不会新增同业竞争，有可能产生日常经营性活动的关联交易，公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露信息。 （四）本次关联交易的具体原因、交易必要性，是否存在其他利益安排，对你公司现有业务的影响和后续安排情况。 1、本次交易的具体原因、交易必要性 四创软件主营业务是防灾减灾信息与应用服务，主要客户也集中在海洋与渔业、水利、气象等政府部门，四创软件业务发展由于与各级政府部门对水利、防灾减灾领域投入资金及时间有较强相关性，并由此产生一定的波动性，同时其与公司业务的协同性也大大低于预期。公司投资四创软件公司，初始投资为2.4亿元。本次转让四创软件公司22%股权可以取得1.65亿元现金，同时公司已取得四创软件历年分红0.32亿元现金，通过本次股权转让，累计可回收现金1.97亿元，回收比例达到82%，可以有效降低投资风险。信息集团通过收购上述股权取得控股地位后，有助于四创软件获得项目资源，改善经营状况，公司剩余的18%股权在降低投资风险的前提下有可能获取更高的投资收益。公司亦可以更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率。 2、是否存在其他利益安排，对你公司现有业务的影响和后续安排情况本次关联交易不存在其他利益安排。本次转让控股子公司的部分股权，是对公司现有主营业务进行的适当调整及优化，提高公司的持续发展能力和盈利能力、改善资产质量、优化资产结构和业务结构，符合上市公司的长远利益诉求，对公司的正常经营无不利影响。本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，四创软件将不再纳入公司合并报表范围内。本次股权转让预计在合并层面产生投资收益约4,000万元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。 本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易无其他后续安排。 二、请结合标的的历史财务数据情况，说明标的股权的评估方法、评估假设、评估参数及评估增值的合理性。 回复： （一）标的公司历史财务数据情况 标的公司母公司净利润情况如下： 项目 2014年度 2015年度 2016年度 净利润(万元) 3,569.72 5,610.95 7,872.19 （二）评估方法的合理性 本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法， 两种评估方 法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。 福建四创软件有限公司系软件开发企业，收益法结果相比资产基础法更能清晰、全面、直观的反应出被评估单位的实际情况，故本次资产评估选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （三）评估假设的合理性 本次评估假设基于评估基准日标的资产的现实状态，所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具备合理性。 （四）评估参数合理性 本次评估的主要参数为未来净利润增长率、折现率等。 1、净利润增长率 福建四创软件有限公司2014年至2016年净利润复合增长率为48%；经同花 顺iFinD查询,软件和信息技术服务业企业近年净利润复合增长率为30.8603%。 本次评估预测的2017年至2022年未来净利润年复合增长率为30%。本次评 估未来净利润年复合增长率是合理的。 2、折现率 本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下： E D 1 WACCKe Kd T D E D E 上述相关参数符合行业相关规定，具有其合理性。 （五）评估增值的合理性 标的公司是软件开发企业，属于轻资产公司，其获取收益，主要是依靠标的公司的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和产品竞争力等因素，评估增值是合理的。 三、请结合你公司对四创软件拥有的债权、债务、往来款情况，说明本次股权出售事项是否形成关联方资金占用情形及详细的处置安排。 回复： （一）公司与四创软件的债权、债务、往来款情况 截止2017年11月30日，本公司及控股子公司与四创软件的应收账款余额 为92,500元，系四创软件向本公司及控股子公司采购商品形成的经营性往来。 除此外，截止2017年11月30日，本公司及控股子公司与四创软件无其他债权、 债务、往来款。 （二）本次股权出售事项未形成关联方资金占用情形及详细的处置安排 截止2017年11月30日，公司不存在为四创软件提供担保、委托四创软件理财的情形，也不存在四创软件拆借占用公司资金的情形，因此不存在关联方资金占用的情形，股权转让协议也未对关联方债权债务特别做出处置安排。 四、请补充披露你公司出售四创软件部分股权的会计处理方法、对公司财务报表的具体影响金额及对2017年已披露业绩预告的影响。 回复： （一）会计处理方法 个别财务报表：公司出售四创软件的部分股权，处置价款与处置的股权投资对应的账面价值的差额，在公司个别财务报表中确认为当期投资收益。 合并财务报表：公司出售四创软件的部分股权后丧失了对四创软件的控制权，四创软件不再纳入公司的合并范围。编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数；四创软件本年期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量仍纳入本年公司的合并利润表、合并现金流量表。公司对四创软件的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有四创软件自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益，同时冲减商誉。 （二）对公司财务报表的具体影响金额及对2017年已披露业绩预告的影响 1、对公司财务报表的具体影响金额 公司预计出售四创软件部分股权的事项将于2017年度完成，根据转让双方 的转让协议，本次转让交易对价为16,500万元，根据《企业会计准则》的相关 规定预计将在合并层面产生投资收益约4,000万元。最终数据以会计师事务所的 年度审计结果为准。 2、对2017年已披露业绩预告的影响 如上述股权转让事项在2017年内完成，对公司2017年业绩将会产生积极影 响。公司在 2017 年三季度报告中披露预计全年归属于上市公司股东净利润为 41,529.54―51,113.28 万元，已经涵盖了本次交易的影响。因此，本次交易不 需对业绩预告进行修正。 五、其他你公司认为应予说明的事项。 回复： 本次公司《关于转让控股子公司福建四创软件有限公司22%的股权暨关联交 易的议案》尚需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准，同时还需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过方可实施。 公司将持续关注本次关联事项的进展情况，严格按照信息披露的相关规定履行必要的信息披露义务，并及时予以公告。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2017年12月18日