证券代码：836645 证券简称：三瑞农科 主办券商：新时代证券 三瑞农业科技股份有限公司 关于公司股东与洽洽食品股份有限公司签署 投资合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、框架协议签署概况 （一）基本情况 近日，三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”或“公 司”）股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）（上述11名股东以下统称为“乙方”）与洽洽食品股份有限公司（以下简称“甲方”或“洽洽食品”）签署投资合作框架协议，拟由乙方全体或其中的任何一方或多方转让其合计持有的公司约11%的股份（以下称“本次交易”）。 （二）审议和表决情况 本次协议签署不涉及关联交易，且不需提交公司董事会审议。 （三）框架协议生效需要的其它审批及有关程序 本次签订的框架协议仅为意向性合作协议，不构成法律责任和正式承诺。 二、框架协议相对方的情况 1. 框架协议相对方:洽洽食品股份有限公司; 2. 成立时间：2001年08月09日； 3. 统一社会信用代码： 913400007300294381； 4. 类型：股份有限公司(中外合资、上市); 5. 法定代表人：陈先保; 6. 注册资本：50,700万人民币； 7. 住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路; 8. 经营范围：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产 和收购；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产和销售；酱腌菜类的生产和销售；饼干类的生产和销售；食品添加剂的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力等五类产品的分装；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、预包装食品批发；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、 框架协议主要内容 甲方：洽洽食品股份有限公司 乙方：张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙） 洽洽食品拟通过股份转让的方式从乙方购买其持有的三瑞农 科约11%的股份。本协议双方就本次战略投资暨股份转让事宜通过友好协商，达成框架协议。 （一）交易标的 交易标的为乙方拥有的目标公司约11%的股份。 （二）交易价格 本次股份转让的价格为9.87元/股，计划受让的股份约占三瑞 农科股份总数的 11%，对应的股份数量约为11,612,700股，合计 股份转让价款约为11,461.73万元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰陆 拾壹万柒仟叁佰元整）。 标的股份最终转让对价须根据甲方尽职调查结论、以及具备证券业务资格的会计师事务所对交易标的出具的审计报告情况为基础，参考近期成交价格，并由甲乙方协商一致确定。 （三）业绩承诺 乙方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年 度可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000万元、8,050万元 和 9,257.5 万元；本次股份转让完成后，乙方将对三瑞农科 2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.5万元作出承诺。 考核净利润，包括：“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”×50%。除上述以外，鉴于三瑞农科对内蒙古五原县农村商业银行股份有限公司的投资收益（以下简称“投资收益”）具有持续和稳定的特性，双方同意将三瑞农科上述投资收益全部计入三瑞农科考核净利润。 （四）公司治理 本次股份转让完成后，甲方可提名1人担任三瑞农科董事，同 时可提名1人担任三瑞农科监事。 （五）排他性条款 在本协议签署后90天内，未经甲方同意，乙方各方不得直接 或间接就本次战略投资暨股份转让事宜与任何第三方达成与本次 交易冲突的协议或安排，否则应连带承担人民币500万元的违约金。（六）其他条款 本次交易的具体内容以最终签署的正式协议为准，本协议未尽事宜将在正式的投资协议中作进一步约定。 四、 框架协议对挂牌公司的影响 甲方洽洽食品是一家以传统坚果炒货、焙烤类休闲食品为主营，集自主研发、规模生产、市场营销为一体的现代休闲食品企业，凭借美味的食品、优质的服务、精准的市场定位和科学的管理，已成长为坚果炒货行业的龙头企业。“洽洽”品牌深得广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉，拥有较高的知名度和市场影响力，是中国坚果炒货行业的领军品牌。 洽洽食品以葵花子为核心产品,是公司主业“食葵种子研发、生产、推广、销售和技术服务等业务”的关键下游领域。推动双方在资本、业务层面的战略联合，有利于控制产业链上下游企业的经营风险，更有利于帮助农民获得持续、稳定的生产效益，对打造合作共赢的向日葵产业生态圈具有重要意义。 五、 框架协议履行风险提示 本次签署的仅为框架性协议，本次交易事项的具体工作进度存在一定的不确定性，具体事宜，待甲方洽洽食品完成对三瑞农科的业务、财务、法律尽职调查后，各方进一步签订正式书面协议落实，本次股份转让付诸实施存在一定的不确定性。 公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、 备查文件目录 《投资合作框架协议书》 三瑞农业科技股份有限公司 董事会 2017年12月18日