证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2017-066 福建元力活性炭股份有限公司 关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次溢价受让广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称“广州冰鸟”或“标的公司”）100%的股权，将会产生较大金额的商誉。 网络游戏行业竞争激烈，若目标公司未来经营业绩低于预期，则收购广州冰鸟所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、本次交易中，邵汉韬和周林承诺2018－2020年标的公司净利润不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元，2018-2020年标的公司净利润若低于上述承诺数，则邵汉韬和周林需要按每年未实现的差额部分的3倍向公司进行现金补偿。 虽然邵汉韬和周林对标的公司的净利润承诺数是依据标的公司最新的游戏运营数据、产品储备和未来业务规划作出的预测数，但受市场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩未能实现的风险。尽管公司在股权受让协议约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 3、本次受让股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。 一、交易概述 （一）交易基本情况 近日，公司与邵汉韬、周林、樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞盈投资”）和樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冰鸟投资”）签署《股权转让协议》，公司使用自筹资金人民币16,000.00万元受让邵汉韬、周林、瑞盈投资和冰鸟投资持有的广州冰鸟网络科技有限公司（以下简称“广州冰鸟”）100%股权，受让完成后，广州冰鸟将成为公司的全资子公司。 本次股权受让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。 （二）项目审批情况 1、董事会意见 公司2017年12月18日召开的第三届董事会第三十八次会议审议并表决通过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的议案》。 董事会授权公司董事、副总经理许文显先生办理此次股权转让的具体事宜。 2、监事会意见 公司2017年12月18日召开的第三届监事会第二十五次会议审议并表决通过了《关于受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的议案》。 3、独立董事意见 独立董事在认真审阅上述议案和资料后，认为：本次交易有利于提升公司整体实力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力；本次交易不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。因此，同意公司受让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权。 二、交易对方基本情况 本次交易对方的基本情况如下： （一）自然人股东邵汉韬，身份证号：441202********0513 （二）自然人股东周林，身份证号：522423********8311 （三）樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360982MA35KDXU7H 执行事务合伙人：深圳前海瑞翔投资管理有限公司(委派代表:易新文) 注册资本：2,200万人民币 成立日期：2016-09-07 公司类型：有限合伙企业 营业期限：2016-09-07至2019-09-06 企业地址：江西省宜春市樟树市府桥路干部小区10栋楼底55号经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。 股权结构：瑞盈投资的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 比例（%） 罗健华 800.00 36.36% 杭州悦蓝泛娱科技股份有限公司 500.00 22.73% 陈晓雯 300.00 13.64% 潘颖华 200.00 9.09% 张宇明 200.00 9.09% 朱秀芳 100.00 4.55% 深圳前海瑞翔投资管理有限公司 100.00 4.55% 合计 2,200.00 100.00% （四）樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91360982MA35L7YN58 执行事务合伙人：邵汉韬 注册资本：10万人民币 成立日期：2016-11-11 公司类型：有限合伙企业 营业期限：2016-11-11至2036-11-10 企业地址：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底90号 经营范围：企业投资管理,资产管理。 主要股东：邵汉韬认缴出资5万元人民币，周林认缴出资5万元人民币 股东名称 出资金额（万元） 比例（%） 邵汉韬 5.00 50.00% 周林 5.00 50.00% 合计 10.00 100.00% 交易对方（邵汉韬、周林、瑞盈投资和冰鸟投资）及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）广州冰鸟网络科技有限公司的基本信息 注册地址：广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途） 法定代表人：周林 注册资本：126.4835万元人民币 经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；科技项目代理服务；软件批发；软件零售 营业期限：自2016年7月6日至长期 股权结构：广州冰鸟的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例（%） 邵汉韬 537,195.04 42.47155% 周林 218,902.40 17.30680% 瑞盈投资 264,835.00 20.93830% 冰鸟投资 243,902.56 19.28335% 合计 1,264,835.00 100.0000% （二）业务经营情况 广州冰鸟作为移动网络游戏代理运营与推广服务商，从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过一年多的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。广州冰鸟运营的游戏产品类型涵盖了角色扮演、经营养成和战争策略类等多种类型，并凭借其独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。 广州冰鸟具备市场认可度较高的品牌影响力，未来将得到更多的IP授权商、游戏研发商和游戏渠道商所认可与合作，从而能够为其业绩的持续增长提供保障。 （三）资产及盈利情况 具有执行证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告（闽华兴所（2017）审字H--071号）载明：单位：人民币万元 项目 2017年1-9月 2016年 营业收入 20,355.36 1,397.64 营业利润 -5,571.63 -1,274.38 净利润 -4,490.12 -1,260.35 经营活动产生的现金流量净额 149.53 -248.62 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 4,076.82 716.08 应收账款 360.83 58.78 负债总额 9,219.80 1,476.43 净资产 -5,142.98 -760.35 广州冰鸟主要通过广告投放采集流量进行游戏精准投放，前期需要对看好的游戏预先投入较大量的成本进行推广，再逐步回收成本并获取收益。2017年1-9月广州冰鸟对签约的游戏进行了大量前期投入，导致公司2017年1-9月账面存在金额较大的亏损，但随着该等产品逐步进入回收期，广州冰鸟预计将2018年实现持续盈利。邵汉韬和周林承诺广州冰鸟2018－2020年净利润不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元。 公司于2017年12月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州冰鸟网络科技有限公司《审计报告》，供投资者查阅。 四、交易的主要内容 （一）成交金额和定价依据 本次收购广州冰鸟100%股权的交易价格总和为16,000万元，主要以广州冰鸟创始股东承诺的2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元及相应的补偿条款为基础，综合考虑广州冰鸟的行业属性、产品运营能力、核心技术人才等多种因素而确定，按照2018年度承诺净利润2,000万以8倍市盈率进行定价。 2、本次受让价格相比账面值溢价较高主要原因为： （1）广州冰鸟作为移动游戏的代理运营与推广服务商，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，公司的核心竞争力包括优秀的管理团队和完善的公司人才队伍；行业领先的代理运营推广经验；良好合作关系的优秀上下游资源和市场认可度较高的品牌影响力未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。 （2）广州冰鸟经过一年多的发展，已经独家代理或联合运营了多款流水表现优异的游戏产品，具备市场认可度较高的品牌影响力，未来将得到更多的上游IP授权商、游戏研发商和下游游戏渠道商所认可与合作，从而能够为其业绩的持续增长提供保障。 3、独立董事审核后认为： （1）广州冰鸟作为移动游戏的代理运营与推广服务商，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，公司的核心竞争力包括优秀的管理团队和完善的公司人才队伍；行业领先的代理运营推广经验；良好合作关系的优秀上下游资源和市场认可度较高的品牌影响力未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。 （2）广州冰鸟经过一年多的发展，已经独家代理或联合运营了多款流水表现优异的游戏产品，具备市场认可度较高的品牌影响力，未来将得到更多的上游IP授权商、游戏研发商和下游游戏渠道商所认可与合作，从而能够为其业绩的持续增长提供保障。 （3）广州冰鸟及其股东与公司及控股股东无关联关系。虽然受让广州冰鸟的交易价格相比账面溢价较高，但该交易价格公允反映了市场状况。 （二）资金来源 本次受让广州冰鸟100%股权的资金来源为公司自筹资金。 （三）生效条件 转让协议自各方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日正式生效： 1、瑞盈投资、冰鸟投资就本次交易完成内部审批程序； 2、广州冰鸟股东会等内部权力机构批准； 3、本次交易经公司董事会审议通过。 （四）支付方式 1、协议生效后5个工作日内，支付交易对价总额的25%（人民币40,000,000元），即：支付给邵汉韬16,988,620.00元、周林6,922,720.00元、瑞盈投资8,375,320.00元、冰鸟投资7,713,340.00元； 2、于股权交割完成（工商行政机关出具100%股权变更的营业执照）后15个工作日内，支付交易对价总额的75%（人民币120,000,000元），即：支付给邵汉韬50,965,860.00元、周林20,768,160.00元、瑞盈投资25,125,960.00元、冰鸟投资23,140,020.00元。 （五）交易对方购买公司股票 邵汉韬、周林在公司支付第二期交易对价之日起30个交易日内（以下简称“购买期间”）完成购买公司股票的交易，具体安排如下：1、购买金额：邵汉韬、周林承诺购买甲方股票不低于3,000万元，其中：邵汉韬用于购买股票的金额不低于1,500万元、周林用于购买股票的金额不低于1,500万元。 购买股票的金额＝购买股票的股数×成交价格，交易手续费不计入购买股票的金额。 邵汉韬、周林用于购买公司股票所支出的资金达到上述金额之日为购买完成之日。 2、购买方式：包括但不限于：通过二级市场买入、大宗交易平台购买等方式。购买期间内，邵汉韬、周林不得减持购买的甲方股票。 3、锁定期：邵汉韬、周林在本协议项下购买的公司股票，应自其购买完成之日起5个交易日内配合公司到中国证券登记结算有限责任公司办理股票锁定手续，股票锁定期为锁定手续办理之日起至2021年6月30日。 4、违约责任：邵汉韬、周林非因不可抗力原因违反本条约定，应当向甲方支付1,000万元的违约金，同时应继续执行本协议之约定。 （六）利润承诺及补偿条款 1、利润承诺 邵汉韬、周林对广州冰鸟的利润承诺期间为2018年、2019年及2020年三个完整会计年度。 邵汉韬、周林承诺广州冰鸟2018年度净利润不低于人民币2,000万元，2019年度净利润不低于人民币3,000万元，2020年度净利润不低于人民币4,000万元。 上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定，并经公司确定的审计机构的审计报告确认。 2、利润承诺期间未达到利润承诺的补偿 （1）若标的公司在利润承诺期间内，当年度实现的实际净利润未能达到对应各年度的承诺净利润数，则邵汉韬、周林应以现金方式对公司进行补偿。 （2）公司在当年年报披露后依据下述公式计算并确定邵汉韬、周林当年应补偿的现金金额并予以公告，邵汉韬、周林应当在甲方公告之日起20个工作日内将补偿款全额汇至公司指定账户： 当年度应补偿的现金金额=（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）×3倍 注：根据上述公式计算的各年应补偿的现金金额小于0时，按0取值； 3、利润承诺期末的减值测试及补偿 在利润承诺期届满时，经甲方审计机构对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：期末减值额>已补偿现金总额，则邵汉韬、周林需以现金方式对减值部分进行补偿。公司应对补偿金额予以公告，邵汉韬、周林应当在公告之日起20个工作日内将补偿款全额汇至公司指定账户。 应补偿的现金金额总额按照下述公式计算： 减值测试应补偿现金金额总额＝标的资产期末减值额－已补偿现金总额 注：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。 4、未及时履行现金补偿义务情形下的措施 若邵汉韬、周林未按照本协议的约定按时履行现金补偿义务，且持有公司股份，则公司有权以回购邵汉韬、周林持有的股份并注销的方式实现权利。 公司向邵汉韬、周林回购的股份数量按照下述公式计算： 应回购的股份数量=邵汉韬、周林应付未付现金补偿款÷公司决议回购股份董事会日前20个交易日甲方股票均价 公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购邵汉韬和周林持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 邵汉韬、周林承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（邵汉韬、周林因本协议购买的公司股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除邵汉韬、周林因本协议购买持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。 上述股份回购注销或赠与行为的实施视同邵汉韬、周林完成现金补偿义务。 （七）标的资产交割及损益安排 本协议生效后的5个工作日内，邵汉韬和周林应启动办理标的资产过户至公司名下的相关过户法律手续，并应于启动之日起30个工作日内办理完毕标的资产交割手续，但因工商部门等非邵汉韬和周林控制的因素导致的手续延期除外。 审计基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，标的公司正常生产经营所产生的盈利由公司享有，亏损亦由公司承担。 （八）其他约定 邵汉韬、周林承诺在标的公司服务至2022年12月31日；同时承诺在2022年12月31日前未经公司书面同意，不会在从事网络游戏业务的其他企业或者单位任职，亦不会投资或从事网络游戏业务或通过直接或间接控制（包括自己、配偶、近亲属开设的公司）的其他经营主体投资或从事网络游戏业务业务（二级市场股票投资除外）。 五、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 2016年8 月，公司通过受让广州创娱网络科技有限公司（以下 简称“广州创娱”）进入网络游戏领域。广州创娱主要定位精品游戏的研发，产品线涵盖角色扮演、动作和战争策略类等多种市场主流游戏类型，尤其擅长角色扮演类游戏的开发。 广州冰鸟2016年7月成立，凭借核心团队稳扎稳打的经营风格、 独特的选品眼光、精细化的用户运营与智能化的广告投放能力，经过一年多的发展，运营游戏的月充值流水已超过5,000.00万元，已成为一家优质的手游联运平台。2017年1-9月已实现收入超过20,000万元。广州冰鸟专注于玄幻仙侠类、传奇强PK类，经营养成类游戏的深耕细作，已成功运营多款备受用户欢迎的产品，在不同类型用户心态的把握和各类题材的差异化推广方面都具备较强的能力和丰富的经验。 成功收购广州冰鸟后，广州冰鸟将助力公司网络游戏业务形成研运一体化的经营模式，使游戏研发团队能够与游戏玩家直接建立联系，同时减少了游戏产品研发到运营之间繁琐的环节，降低了游戏的运营成本和中间环节的交易成本，有利于公司扩大收入，提高利润水平，并以此整合产业链资源，从而增强公司游戏业务核心竞争力及整体盈利能力，形成较强的协同效应。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次交易完成后公司将获得网络游戏研运一体化能力，公司可以：（1）深入网络游戏研发环节，从产业链源头掌握主动权，把控游戏产品品质、优化玩家体验，提高玩家付费意愿，提升产业链利润水平；（2）深入网络游戏运营环节，及时掌握终端游戏玩家品味和需求的变化，在研发过程中可更具针对性地调整游戏研发方向，开发满足玩家新兴需求的游戏产品；（3）降低游戏研发及运营环节的沟通成本和配合失误风险；（4）在产业链中占据更重要的地位，获取产业链上更多环节利润，提升利润水平及盈利能力。 2、公司本次溢价受让广州冰鸟100%的股权，将会产生较大金额 的商誉。网络游戏行业竞争激烈，若目标公司未来经营业绩低于预期，则收购广州冰鸟所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、在通过广告投放采集流量进行游戏精准投放的业务模式下，广州冰鸟对部分看好的游戏会预先投入较大量的成本进行推广，虽然广州冰鸟已经积累了较丰富的运营推广经验，并建立了较完善的内部控制体系，能够一定程度上规避前述推广模式下的经营风险，但若未来某款或某些重点游戏推广效果不达预期，则广州冰鸟仍会面临较大的经营风险，进而影响到广州冰鸟的收入和利润。 4、本次交易中，邵汉韬和周林承诺2018－2020年标的公司净利 润不低于人民币2,000万元、3,000万元、4,000万元，2018-2020年 标的公司净利润若低于上述承诺数，则邵汉韬和周林需要按每年未实现的差额部分的3倍向公司进行现金补偿。 虽然本次交易的净利润承诺数是依据最近的运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩未能实现的风险。尽管公司在股权受让协议约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 5、随着技术的持续创新，游戏产品的内容和展现形式也在不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业的监管政策发生变化，导致广州冰鸟的移动游戏代理运营与推广业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求，则广州冰鸟将可能面临主业无法获得相关资质或受到行政处罚等情况，将会对其日常经营产生一定程度的不利影响。 六、其他事项 广州冰鸟经审计的2016年12月31日的资产总额、净资产及2016年营业收入、净利润占上市公司2016年经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额/成交价格净资产/成交价格 营业收入 净利润 孰高 孰高 标的公司2016年数据 16,000 16,000 1,397.64 -1,260.35 上市公司2016年度数据 110,249.42 55,134.54 65,250.33 4,254.78 占比 14.51% 29.02% 2.14% -29.62% 由上表可以看出，本次股权受让为董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。 七、备查文件 1、董事会决议 2、独立董事意见 3、监事会决议 4、股权转让协议 5、闽华兴（2017）审字H-071号《审计报告》 特此公告 福建元力活性炭股份有限公司董事会 二�一七年十二月十九日