中国国际金融股份有限公司 关于深圳华侨城股份有限公司 成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，对公司成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司事项进行了核查。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）为加快推进战略实施落地，积极获取优质资源，增加新的利润增长点，华侨城之全资子公司华侨城（成都）投资有限公司（以下简称“成都投资”）与华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）之全资子公司深圳华侨城文化集团有限公司（以下简称“文化集团”）拟合资成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司（以下简称“洛带华侨城”），进行成都洛带古镇及周边的旅游文化项目开发、建设和运营。 （二）公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了本次关联交易，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 （三）关联关系：文化集团是公司控股股东之全资子公司，属于公司关联方，因此成立合资公司相关事宜构成公司的关联交易。 （四）本次关联交易事项不需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 深圳华侨城文化集团有限公司系华侨城集团全资子公司，基本情况如下：（一）企业名称：深圳华侨城文化集团有限公司 （二）注册资本：500,000万元 （三）注册地：深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李路18号甘坑客家小镇 8号楼A栋 （四）法人代表：张立勇 （五）统一社会信用代码：91440300MA5DJ1QQ2U （六）主营业务：文化产业园策划、开发和运营；文化内容产业投资和运营（具体项目另行申报）；公共文化演艺策划和运营；亲子文化观光农场、少儿文化艺术教育投资和运营。 （七）财务数据：文化集团成立于2016年8月，截至2017年9月30日， 营业收入0.94亿元，净利润-0.28亿元，总资产7.05亿元，净资产为6.54亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）企业名称：成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司 （二）注册资本：50,000万元 （三）注册地：成都市龙泉驿区三峨街199号23栋附202号 （四）法人代表：张大帆 （五）主营业务：旅游资源开发、项目投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；房地产开发与经营：房地产中介服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计服务；文化艺术表演与创作；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；文化体育设施工程施工；建筑装饰装修工程；园林绿化工程设计、施工；苗木种植；农业观光旅游服务；旅游项目策划；会议及展览服务；博物馆服务；酒店管理服务；销售：预包装兼散装食品、文化用品、体育用品、日用品、工艺品（不含文物）；住宿、餐饮服务。 （六）出资情况及股权设置 序号 出资方 出资比例 出资金额（万元） 出资方式 1 华侨城（成都）投资有限公司 60% 30,000 货币现金 2 深圳华侨城文化集团有限公司 40% 20,000 货币现金 四、关联投资合作的主要内容 （一）双方按照股权比例，注册资本在公司成立时全部缴足。 （二）合资公司致力于发挥双方业务优势，整合成都投资在主题旅游开发、建设上的丰富经验和文化集团在文化产业孵化、培育和运营上的优势资源，促进旅游和文化产业协同发展。 五、交易目的和影响 洛带古镇已入选“国家特色小镇”，是距离成都主城区最近、交通区位最好、文化旅游资源最突出的古镇，符合华侨城集团“文化+旅游+城镇化”的发展战略。洛带华侨城将主要对洛带古镇及其周边区域的旅游、文化项目进行整体开发、建设和运营；对新型城镇化发展带动的居住、商业和公共服务配套进行投资、建设和运营。预计合资公司的成立将对华侨城主营业务收入和利润带来正面影响。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与该关联人已发生的各类关联交易总金额为 0.19亿元。 七、前述交易审议程序 前述关联交易已经过公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，关联董事段先念、王晓雯回避了表决。公司独立董事事前对前述日常性关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第九次临时会议审议该日常性关联交易事项时发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：华侨城成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了相应的决策程序。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字：__________________ __________________ 许佳 刘之阳 中国国际金融股份有限公司 年月日