证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临135 新疆天富能源股份有限公司 关于拟转让公司参股子公司新疆立业天富 能源有限公司39.39%股权暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司拟将持有的新疆立业天富能源有限公司（以下 简称“立业天富”）39.39%股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”），转让价格待审计后确定。转让完成后公司将不再持有立业天富的股份。 公司第五届董事会第四十一次会议以6票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月公司与天富集团发生关联交易 金额为261.06万元。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司拟向天富集团转让公司持有的新疆立业天富能源有限公司39.39%股权。本次股权转让价格待审计评估后确定。天富集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2017年12月18日，公司第五届董事会第四十一次会议以6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟终止注销子公司 新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案》，关联董事 赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。 因新疆立业天富能源有限公司还未完成审计、评估工作，本次交易的价格并未确定，故至本次关联交易为止，公司无法确定过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间股权转让类的关联交易是否达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 关联人基本情况 新疆天富集团有限责任公司 注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：刘伟 注册资本：1,741,378,100元 经营范围：电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。 截至2017年9月30日，天富集团总资产31,852,456,012.44元， 净资产5,745,711,297.16元，营业收入5,379,930,126.63元，净利 润245,576,259.83元（以上均为合并数，未经审计）。 本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 本次股权转让的标的为公司持有的立业天富 39.39%股权。立业 天富由公司与深圳市立业集团有限公司共同出资组建，于2008年3 月批准成立，注册资本为 33,000 万元，其中本公司占股权比例的 39.39%；深圳市立业集团有限公司占股权比例的60.61%。 2、关联交易价格的确定 因立业天富还未完成审计、评估工作，本次交易的价格并未确定。 四、关联交易对上市公司的影响 本次转让立业天富股权是公司贯彻集中资源、精力大力发展主业的思路，继续进一步清理对外投资，对部分常年亏损或无实际经营的子公司持续开展清理工作的一部分。转让完成后，公司将收回投资款项，集中用于主业发展。公司将待审计、评估报告完成后，另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、2017年12月18日，公司第五届董事会第四十一次会议以6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟终止注销子公 司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案》，关联董 事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十一次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司拟终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案》。 上述关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司为公司控股股东；关联标的公司持有的新疆立业天富能源有限公司 39.39%的股权；转让价格待审计评估后确定,体现了“公平、公正、公开”的原则；本次转让符合公司“集中精力，做强主业”的发展战略，因此我们同意将上述议案提交董事会审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十一次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下： 本次公司拟将持有的新疆立业天富能源有限公司 39.39%股权转 让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”），符合公司“集中精力，做强主业”的发展策略；转让价格待评估审计确定，体现了“公平、公正、公开”的原则；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，同意公司转让子公司新疆立业天富能源有限公司39.39%股权的关联事项，我们将督促公司尽快完成评估、审计工作，并将确定后转让价格另行提交公司董事会审议。 六、附件 1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》； 2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十一次会议决议》； 3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议独立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年12月18日