证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-145 海能达通信股份有限公司 关于向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2017年12月18 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下： 一、关联交易概述 1、为暂时性补充公司运营资金，缓解公司资金压力，公司拟与控股股东、实际控制人董事长陈清州先生签订《借款协议》，向陈清州先生借款总额不超过人民币 4亿元。前述借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，上述借款额度在有效期内可循环使用。董事会授权公司经营管理层具体负责实施（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”） 2、陈清州先生是公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。 3、2017年12月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，关联董事陈清 州先生回避表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过 了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次交易事项发表了独立意见。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、姓名：陈清州； 2、关联关系：本公司控股股东、实际控制人、董事长 3、陈清州先生系本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票933,401,296股， 占公司总股本的51.43% 三、关联交易协议的主要内容 1、借款金额：不超过人民币4亿元。 2、借款期限：自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可 在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过3个月，上述借款额度在有效期内可循环使用。 3、借款利率：按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计，并随银行贷款基准利率调整而调整。 4、还款方式：公司可提前还款，提前还款免罚息。若公司选择提前还款，应在计划提前还贷十日前向对方提出书面申请。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易为公司向关联方借款，用于暂时性补充公司运营资金，缓解公司资金压力，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。本次借款利率按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计（当前基准利率 4.35%），从实际拆借日开始计息，按日计息，季度结算。如提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。 关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司承担的融资成本符合市场行情，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次交易主要是用于暂时性补充公司运营资金，缓解公司资金压力，本次借款无抵押无担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本和融资风险，有利于公司发展。 公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至本公告日，公司未有与同一关联人存在相同类别的关联交易行为。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 经对公司拟向关联方借款暨关联交易的事项充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，独立董事认为关于公司拟向关联方借款暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，遵循了公平、公正的原则，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次借款能有效补充公司流动资金，缓解公司资金压力，有利于公司的长远发展，有利于维护全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该项议案提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见 经核查，独立董事认为，公司向关联方借款主要为了补充公司的流动资金，缓解公司资金压力，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，因此，独立董事同意本次公司向关联方借款的事项。 八、保荐机构意见 经核查，国信证券认为： 1、本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 2、本次关联交易是控股股东对公司经营发展和资金需求的支持，将对公司的财务状况及经营产生积极影响。不存在损害公司及股东利益的情形，公司对关联方不存在依赖，本次关联交易不会对公司独立性产生影响。 3、本次向关联方借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见与独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。 国信证券对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议。 2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见； 4、国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司向关联方借款暨关联交易事项的核查意见。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2017年12月18日