证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-090号 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销<2015 年第一期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销<2017年股票期权与限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，董事会同意调整《2016年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格，并回购注销《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》已离职激励对象已获授但尚未解除锁定的限制性股票合计1,311,679股。现将具体事项公告如下： 一、限制性股票激励计划概述 （一）2015年第一期限制性股票激励计划 1、2015年7月29日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2015年11月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了2015年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。 3、2015年12月1日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的484名激励对象授予436万股限制性股票。 4、在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共计42.4万股，公司实际向445名激励对象授予393.6万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了445名激励对象393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年1月19日。 5、2016年5月5日，公司分别召开第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9.76万股进行回购注销。公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为431人，授予限制性股票总数为383.84万股。 6、2016年7月5日，公司分别召开第二届董事会第三十二会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司调整2015年限制性股票回购价格，由21.64元/股调整为21.53元/股；对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.7万股进行回购注销。公司2015年限制性股票激励计划激励对象人数调整为421人，授予限制性股票总数为376.14万股。 7、2016年9月6日，公司分别召开第二届董事会第三十六会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。同意对2015年第一期限制性股票激励计划中16名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.6万股进行回购注销。公司2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数调整为405人，授予限制性股票数量调整为363.54万股。 8、2016年12月12日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对2015年第一期限制性股票激励计划中8名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票6.05万股、18名2015年度个人业绩考核不合格激励对象2015年度对应的解锁额度4.065万股进行回购注销。公司2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数调整为397人，限制性股票数量调整为3,534,250股；审议通过了《关于2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计379人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为1,031,820股。 2017年1月19日，2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份1,031,820股上市流通；2015年第一期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票数量为2,502,430股。 9、2017年6月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因2016年度权益分派实施完毕，2015年第一期限制性股票回购价格由21.53元/股调整为10.7052元/股；因15名激励对象离职，回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票，合计112,700股。目前尚未完成相关股票注销手续。 10、2017年8月25日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解除锁定的限制性股票合计109,200股。目前尚未完成相关股票注销手续。 （二）2016年限制性股票激励计划概述 1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。 3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、在本次限制性股票授予过程中，55名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了576 名激励对象 721.95万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年12月12日。 （二）2017年股票期权与限制性股票激励计划概述 1、2017年8月17日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 2、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定2017年股票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜等。 3、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，拟以2017年9月11日作为本次激励计划的授予日，向339名激励对象授予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。公司独立董事就公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的相关事项发表了独立意见。 同日，召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 4、在本次股票期权和限制性股票授予登记过程中，有6名激励对象离职，不再具备激励对象资格；23名激励对象因个人原因放弃认购股票期权/限制性股票。 以上合计减少激励对象29名，放弃和失效的股票期权和限制性股票分别为39.3万份、27.3万股。因此，公司实际向316名激励对象授予775.96万份股票期权，向303名激励对象授予724.9万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向316名激励对象授予775.96万份股票期权、向303名激励对象授予724.9万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2017年11月1日。 二、《2016年限制性股票激励计划》调整原因和基本情况 根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 因公司实施 2016 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.199959元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9.999661 股。根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司需对限制性股票数量和回 购价格进行调整。具体如下： 《2016年限制性股票激励计划》尚未解锁的限制性股票数量由7,219,500股调整为14,438,684股，回购价格由20.01元/股调整为9.9452元/股。 三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量和价格 1、2015年第一期限制性股票激励计划 根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生 异动的处理”第二条第二款之“激励对象辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销”。《2015年第一期限制性股票激励计划》激励对象中有10人因个人原因离职，公司根据规定回购注销其获授但尚未解锁的限制性股票合计112,700股。 2、2016年限制性股票激励计划 根据公司《2016 年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异 动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有50人因个人原因离职，公司根据规定回购注销其获授但尚未解锁的限制性股票合计1,112,979股。 3、2017年股票期权与限制性股票激励计划 根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象 发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。《2017年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象中有4 名因个人原因离职，公司根据规定回购注销其获授但尚未解锁的限制性股票合计86,000股。 本次拟回购注销限制性股票明细如下： 序 激励计划 涉及激励对 回购数量 回购价格 回购款合计（元） 号 象人数 （股） （元/股） 1 2015年第一期限制性 10 112,700 10.7052 1,206,476.04 股票激励计划 2 2016年限制性股票激 50 1,112,979 9.9452 11,068,798.66 励计划 3 2017年股票期权与限 4 86,000 5.00 430,000.00 制性股票激励计划 合计 64 1,311,679 --- 12,705,274.70 本次限制性股票的回购注销不影响公司《2015 年第一期限制性股票激励计 划》、《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计 划》的实施。 四、本次回购注销限制性股票其他相关说明 1、本次回购注销《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2016年限制性 股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票数量合 计1,311,679股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,311,679股，公司 将按照相关规定履行减资程序。 2、其他说明 根据公司于 2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。 根据《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励 计划》的规定，《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股 票激励计划》限制性股票回购注销尚需股东大会审议通过。 五、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表 单位：股 股份性质 本次变动前 变动 本次变动后 数量 比例 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 295,850,937.00 36.79% 1,311,679 294,539,258.00 36.69% 二、无限售条件股份 508,321,150.00 63.21% 508,321,150.00 63.31% 三、股份总数 804,172,087.00 100.00% 1,311,679 802,860,408.00 100.00% 六、对公司业绩的影响 公司本次限制性股票回购注销完成后，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。 七、独立董事意见 因实施2016年年度权益分派，本次对2016年限制性股票回购价格的调整， 符合《2016年限制性股票激励计划》中相关规定；因激励对象个人原因离职，根 据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划》 和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，本次回购注销部分限制 性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励 计划》、《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励 计划》相关规定。 我们同意公司调整《2016年限制性股票激励计划》回购价格、回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股 票期权与限制性股票激励计划》已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。 八、监事会对激励对象的核查意见 监事会经核查后认为，限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职，公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购 注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。 九、律师出具的法律意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律法规以及《公司章程》、《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次调整及注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。 十、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 3、第三届监事会第七次会议决议 4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司调整2015年第一期限制性股票激励计划及注销部分已授予限制性股票事项之法律意见书》 5、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予限制性股票事项之法律意见书》 6、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划及注销部分已授予限制性股票事项之法律意见书》 特此公告。 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 董事会 2017年12月18日