证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2016-032 中国东方红卫星股份有限公司 关于放弃行使航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司13.31%股权优先购买权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易对公司的影响 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）本次放弃行使航天投资控股有限公司（简称：航天投资）和北京航天产业投资基金（有限合伙）（简称：航天基金）转让航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）13.31%股权优先购买权事项不影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制，也不影响航天恒星科技的持续经营和发展。 本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，之前12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 一、关联交易概述 中国卫星于2017年12月13日收到控股子公司航天恒星科技的另外两方股 东――航天投资和航天基金联合发出的《关于转让航天恒星科技有限公司13.31% 股权征询原股东行使优先购买权的函》，航天投资和航天基金分别拟将所持有航天恒星科技10%和3.31%的股权进行转让，两者合计转让航天恒星科技13.31%股权，转让事项已在北京产权交易所挂牌期满并产生最终报价：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（简称：国华基金）作为唯一一家意向受让方，拟受让价格为66,949.30万元。为此，航天投资和航天基金向公司征询是否行使原股东优先购买权，并要求公司在收到征询函的30日内书面回复意见，未回复的视为放 弃优先购买权。 鉴于航天投资和航天基金向国华基金转让股权，不影响中国卫星的持股比例及对航天恒星科技的实际控制，也不影响航天恒星科技的持续经营和发展。为此，中国卫星放弃对航天投资和航天基金拟转让的航天恒星科技 13.31%股权行使优先购买权。 鉴于中国卫星与航天投资、航天基金及国华基金同属中国航天科技集团公司控制，故本事项构成关联交易，公司于2017年12月18日召开的第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议审议通过了《关于放弃行使航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司13.31%股权优先购买权的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）航天投资 航天投资成立时间为2006年12月，法定代表人张陶，注册地为北京市海 淀区阜成路16号航天科技大厦4层，注册资本合计金额742,500万元。 作为中国航天科技集团公司投资管理平台，航天投资联合多家大型企业先后设立了航天基金、航天创投基金、航天物联网基金、航天专利基金等，具有较强的投资专业能力。 近三年航天投资的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年末 2015年末 2016年末 总资产 1,232,818 1,268,263 1,669,098 净资产 1,132,375 1,119,857 1,234,147 项目 2014年 2015年 2016年 营业总收入 108,492 137,402 170,189 利润总额 91,637 134,629 155,117 净利润 74,163 120,394 135,879 （二）航天基金 航天基金成立时间为2010年3月3日，执行事务合伙人为航天产业投资基 金管理（北京）有限公司（委派张建恒为代表），注册地为北京市海淀区阜成路16号四层。 航天基金是中国第一支具有航天产业背景的股权投资基金，也是目前国内规模最大的国有资金背景人民币基金之一。作为被投企业与其他央企的合作纽带，航天基金通过整合多方资源，在被投企业拓展下游市场、锁定关键客户、开展技术合作、提升品牌形象等方面提供了全方位的增值服务。 （三）国华基金 国华基金成立时间为2016年8月18日，执行事务合伙人为国华军民融合 产业发展基金管理有限公司（委派代表：张建恒），注册地为广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J75。 国华基金是为贯彻落实军民融合国家战略，按照国资委中央企业创新发展基金系的建设部署成立的第一支产业发展基金。首期募集规模为302亿元，投资范围是军工及其相关产业和其他战略新兴产业。 三、关联交易标的基本情况 （一）航天恒星科技简介 航天恒星科技成立于2000年12月20日，公司法定代表人王海涛，注册地 北京市海淀区知春路82号，注册资本为1,140,231,710.12元，目前股东及出资 情况见下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例 中国卫星 869,520,000.00 76.26% 航天投资 228,250,287.77 20.02% 航天基金 37,765,770.18 3.31% 中国空间技术研究院 4,695,652.17 0.41% 合计 1,140,231,710.12 100.00% 说明：2017年10月25日，中国卫星第七届董事会第二十次会议审议通过 了《关于中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金单方向航天恒星科技有限公司增资的议案》，同意中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金1.85亿元向航天恒星科技增资，中国卫星、航天投资和航天基金均放弃同比增资，目前该增资事项尚未完成工商变更。 航天恒星科技（合并）近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年末 2015年末 2016年末 总资产 299,484.63 371,715.17 447,227.72 净资产 145,569.20 210,655.04 227,334.55 项目 2014年 2015年 2016年 营业收入 206,415.91 246,166.51 265,275.98 利润总额 21,146.40 22,780.73 24,034.98 四、关联交易的主要内容 （一）协议主体 产权交易协议由航天投资、航天基金及国华基金三方共同签署。 （二）转让方案 转让标的：航天恒星科技13.31%的股权，包括航天投资所持有航天恒星科技 10%股权以及航天基金所持有航天恒星科技3.31%股权。 转让方式：在北京产权交易所以公开竞价方式转让。 受让价格：国华基金的拟受让价格为66,949.30万元。 中国卫星作为航天恒星科技的股东，放弃对此部分股权行使优先购买权。 股权转让完成后，航天恒星科技股权结构见下表： 股东名称 出资额（元） 出资比例 中国卫星 869,520,000.00 76.26% 航天投资 114,227,116.76 10.02% 中国空间技术研究院 4,695,652.17 0.41% 国华基金 151,788,941.19 13.31% 合计 1,140,231,710.12 100.00% 说明：鉴于中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金1.85亿元向航天 恒星科技增资事项尚未完成工商变更，根据本次航天恒星科技 13.31%股权转让 的交易条件，意向受让方国华基金将无条件认可1.85亿元增资事项，并配合办 理相关手续及完成工商变更。增资事项完成工商变更后，中国卫星持股比例为71.76%。 五、本次放弃优先购买权对公司的影响 本次航天投资和航天基金向国华基金转让股权事宜对中国卫星持有航天恒星科技股权不产生影响，放弃优先受让权不影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制，也不影响航天恒星科技的持续经营和发展。 六、审批程序 本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《上 海证券交易所股票上市规则》第十章10.2.15条，豁免股东大会审议程序。 （一）董事会审议情况 公司于2017年12月18日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于 放弃行使航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司13.31%股权优先购买权的议案》，关联董事回避了表决。 （二）独立董事意见 1.事前审核意见 公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：股权转让事宜对中国卫星持有航天恒星科技股权不产生影响，中国卫星放弃优先受让权不影响公司对航天恒星科技的实际控制；该事项所涉及关联交易未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第一次会议审议。 2.独立意见 公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的研究分析，认为：该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。 （三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见 公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述股权转让事宜对中国卫星持有航天恒星科技股权不产生影响，中国卫星放弃优先受让权不影响公司对航天恒星科技的实际控制；该事项所涉及关联交易未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。 （四）监事会审议情况 公司于2017年12月18日召开的第八届监事会第一次会议审议通过了《关 于放弃行使航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司13.31%股权优先购买权的议案》，并发表了相关意见，认为： 1.此次股权转让的转让方航天投资、航天基金及受让方国华基金与中国卫星同属中国航天科技集团公司控制，股权转让构成关联交易。该关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。 2.未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。 七、上网公告附件 （一）公司独立董事事前审核意见 （二）公司独立董事的独立意见 （三）公司董事会审计委员会意见 （四）公司监事会意见 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2017年12月20日