证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2017－046号 上海创兴资源开发股份有限公司关于收购上海喜鼎建设工 程有限公司100%股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 1、公司以现金支付方式收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权，交易价 格为人民币1万元。 2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 1、关联交易概述 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海雅华实业有限公司（以下简称“上海雅华”）签署《股权转让协议》，以人民币 1万元收购上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）100%股权。 2、董事会表决 上海喜鼎建设工程有限公司与本公司同属同一实际控制人，与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。该事项已经公司第七届董事会第6次会议审议通过，公司关联董事翟金水先生对本项议案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事项。 详细见公司于2017年12月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开 发股份有限公司第七届董事会第6次会议决议公告》（临2017－045号）。 3、上述交易完成后，公司将持有喜鼎建设100％股权，喜鼎建设将纳入公 司合并报表范围。 二、交易各方基本情况介绍 （一）上海雅华实业有限公司 1、基本情况 公司名称：上海雅华实业有限公司 企业性质: 一人有限责任公司（法人独资） 成立时间： 2006年12月15日 住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4237室 法定代表人：关广志 注册资本：2000.00万元 经营范围：实业投资,矿产品(除专控)、金属材料、建筑材料的销售,室内装潢设计,风景园林建设工程设计,园林绿化工程,绿化养护,会展服务,货物运输代理,从事货物与技术的进出口业务,汽车租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2、主营业务及主要财务指标 上海雅华实业有限公司主要从事绿化养护、室内装潢设计、绿化工程等业务。 经上海海德会计师事务所有限公司审计，上海雅华2016年度的主要财务数 据如下： 截止2016年12月31日，上海雅华的资产总额为597,481,735.61元，负债 总额为583,020,248.08元，净资产为14,461,487.53元。2016年度，上海雅华 实现营业收入20,114,801.17元，实现净利润-1,091,318.89元。 三、交易标的基本情况 （一）上海喜鼎建设工程有限公司 1、基本情况 公司名称：上海喜鼎建设工程有限公司 企业性质: 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立时间： 2017年6月26日 注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J876室 法定代表人：黄志超 注册资本：人民币4,000.00万元（截止本协议签署日，实缴注册资本0万元人民币） 经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，园林古建筑建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，绿化工程，绿化养护，建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上海喜鼎建设工程有限公司拥有建筑装修装饰工程专业二级资质。 2、主营业务及经审计的主要财务指标 上海喜鼎建设工程有限公司，刚注册成立不久，尚未开展具体经营业务。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会专字[2017]G17036600011号《审计报告》），喜鼎建设2017年1-11月份的主要财务数据如下： 截止2017年11月30日，喜鼎建设的资产总额为290,132.96元，负债总额 为279,066.83元，净资产为11,066.13元。 2017年1-11月份，喜鼎建设实现营业收入0元，实现净利润-1,275,433.87 元。 四、交易的主要内容和定价政策 1、交易的主要内容 本公司与上海雅华实业有限公司签署《股权转让协议》，收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权。 2、定价依据 鉴于喜鼎建设的期末资产主要为货币资金，无土地、厂房、技术专利及商品房等需要评估的资产，且尚未开展业务。经本公司与上海雅华协商，交易双方同意以最近一期经审计的净资产作为本次交易的定价基础,协商确定最终的交易价格。 喜鼎建设2017年11月30日经审计的净资产为11,066.13元，作为定价基 础，公司与上海雅华协商确定本次交易标的---喜鼎建设100%股权作价为人民币 10,000.00元。 3、交易的结算方式及时间 标的公司100%股权完成工商变更登记后5个工作日内，本公司应向上海雅 华付清受让的喜鼎建设100%股权转让价款。 4、《股权转让协议》生效条件、生效时间 经双方签署并加盖各自公章，并经本公司董事会审议通过后生效。 五、本次交易的目的及对公司的影响 公司本次收购上海雅华持有的喜鼎建设100%股权主要系公司拓展建筑装饰 业务的需要。 本次关联交易标的以经审计的喜鼎建设净资产作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。 本次收购完成后，喜鼎建设将纳入公司合并报表范围，公司将通过喜鼎建设进一步夯实在建筑装饰领域发展的基础，促进公司建筑装饰业务的稳步发展，增加公司营业收入，提高公司的盈利能力。 六、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第6次会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见： “1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定； 2、鉴于喜鼎建设的期末资产主要为货币资金，无土地、厂房、技术专利及商品房等需要评估的资产，且尚未开展业务。交易双方以最近一期经审计的净资产作为本次交易的定价基础,协商确定最终的交易价格，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。 3、本次收购喜鼎建设100%股权有利于公司拓展建筑装饰业务，增加公司营 业收入，提高公司的盈利能力。我们同意该事项。” 七、历史关联交易情况 1、过去24个月，本公司与上海雅华累计发生的关联交易金额为0。 2、过去24个月，本公司就喜鼎建设股权这同一标的累计发生的关联交易金 额为0。 八、综述 综上所述，公司同意与上海雅华签署《股权转让协议》，以人民币1万元收 购喜鼎建设100%的股权。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第6次会议决议； 2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。 3、上海喜鼎建设工程有限公司 2017年 1-11 月审计报告（广会专字 [2017]G17036600011号《审计报告》） 4、本公司与上海雅华实业有限公司签署的《股权转让协议》。 特此公告。 上海创兴资源开发股份有限公司 2017年12月20日