证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号： 2017-78 恒立实业发展集团股份有限公司 关于拟对控股子公司上海恒安解散及清算的公告（更正后）本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 上海恒安空调设备有限公司（以下简称“恒安公司”）解散及清算事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议通过后，再经恒安公司股东会审议通过相关解散及清算事宜后正式进入解散及清算程序。 公司将根据后续进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”）于 2017年 12 月5日以通讯方式召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟解散及清 算控股子公司的议案》。鉴于上海恒安空调设备有限公司（以下简称“恒安公司”）长期经营亏损，业绩逐年下滑，为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，维护公司和股东合法权益，公司董事会同意对恒安公司进行解散及清算。现将相关情况公告如下： 一、 恒安公司情况概述 1.恒安公司基本情况 公司名称：上海恒安空调设备有限公司 公司住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路869号 法定代表人：刘炬 注册资本：1000万元人民币 成立日期：1994年7月30日 公司类型：有限责任公司 经营范围：汽车空调机、制冷空调设备及配件制造、加工、设计，制冷工程设计，空调设备安装与售后维修服务，从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.股东及股权结构 恒安公司股东为恒立实业和西上海集团有限公司（以下简称“西上海”），其股权结构如下： 序号 名称 出资额(万元) 持股比例（%） 1 西上海（集团）有限公司 400.00 40.00 2 恒立实业发展集团股份有限公司 600.00 60.00 合计 1000.00 100.00 3.财务状况（单位：元） 2016年12月31日 2017年7月31日 2017年9月30日 项目 （经审计） （基于解散及清算 （未经审计） 前提下经审计） 总资产 65,588,492.53 53,125,778.92 54,536,101.39 总负债 51,998,875.98 21,708,277.40 46,982,847.09 净资产 13,589,616.55 31,417,501.52 7,553,254.30 营业收入 32,574,468.92 17,135,375.54 24,424,258.60 营业利润 -10,370,578.51 18,335,715.00 -6,036,362.25 净利润 -10,163,712.05 17,827,884.97 -6,036,362.25 注：恒安公司2017年1-7月财务主要数据引自北京永拓会计师事务所出具的京永专字 （2017）第310356号《专项审计报告》（基于恒安公司拟清算，不再经营）。 审计报告全文与此公告同日披露。 4.恒安公司评估结论 上海东洲资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日，根据相关法 律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，对恒安公司在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了东洲评报字【2017】第1156 号《评估报告》，结论主要数据如下： 被评估单位（恒安公司）在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为48,551,110.07元；其中：总资产账面值 53,125,778.92元，评估值70,259,387.47 元，增值额 17,133,608.55 元(其中房屋建筑物增值1,659.56万元)，增值率 32.25%；总负债账面值 21,708,277.40元，评估值21,708,277.40 元，无评估增减值；净资产账面值 31,417,501.52 元，评估值 48,551,110.07 元，增值额 17,133,608.55 元，增值率 54.54%。 评估报告全文与此公告同日披露。 二、 清算原因 1.连续多年经营亏损，业绩逐年下滑 恒安公司的主营业务为汽车空调机、制冷空调设备及配件的生产及销售。 企业研发投入不足导致产品缺乏市场竞争力、企业销售产品较为单一、销售渠道较少等因素导致公司业绩逐年下降，2016年净利润亏损至－1016.37万元。由于经营不利，恒安公司于2014年下半年停止自主生产，现存续业务仅为外购原材料组装销售。恒安公司2017年1-7月净利润为1,782.79万元，但主要为其原有厂房拆迁补偿款2,228.05万元，计入营业外收入。如剔除营业外收支等非经常性损益，恒安公司2017年1-7月营业利润为－403.02万元，实为亏损状态。在寻求各种途径改善目前经营状况无果的情况下，为维护股东利益，避免更大损失，拟对恒安公司进行清算并注销。 2.公司其它分、子公司与恒安公司出现业务重复情形 恒安公司与公司另一全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”）业务存在重复，零部件公司可实现对恒安公司优质业务的承接，有利于降低管理成本，提升管理效率，统筹资源配置，从而提升公司经营效益。 3.恒安公司股东对于继续经营未形成一致意见 恒安公司的另一股东西上海出于自身产业政策调整考虑，于2015年末提议 转让其所持有恒安公司的股权，其后公司与西上海签订了《股权收购框架协议》， 该事项公司已进行了相关信息披露(详见2016年1月4日在《证券时报》及巨潮咨询网上披露的公告，编号：2015-91、2015-92)。鉴于恒安公司经营情况不佳，公司未进一步采取实质收购措施，结合近几年恒安公司的经营情况，解散并清算恒安公司更有利于公司。 三、 恒安公司现有业务的安排 公司将委派全资子公司零部件公司相关技术和销售人员与恒安公司人员进行对接，对恒安公司现有业务进行筛选，符合公司利益的项目将由零部件公司承接，技术含量偏低、经济效益不大的项目将按清算程序予以处理。 四、 恒安公司员工的安置 截至2017年11月27日，恒安公司在册员工总人数为55人。 公司全资子公司零部件公司将接收恒安公司技术及销售人员共5人，其他 人员恒安公司将遵照《劳动合同法》等相关法律法规，与其解除劳动合同。 五、 解散及清算恒安公司对恒立实业的影响 1、恒安公司现为恒立实业合并报表范围之内。在恒安公司所有股东履行完毕各自内部审议程序、恒安公司召开股东会审议解散及清算事项通过后，恒安公司进入清算程序，停止经营，不再纳入恒立实业的合并报表范围。 2、恒安公司于2014年1月28日与上海安亭汽车市场管理委员会签订《上 海市城市非居住房屋拆迁补偿协议》，共计获得拆迁补偿款3,567.769万元，恒 安公司将该拆迁补偿款计入“专项应付款”处理。截至目前，该笔专项应付款已使用1,339.715万元，账面结余2,228.054万元。其中已使用金额1,339.715万元的具体支出明细为：固定资产及土地无形资产处置损失439.26万元；搬迁费用性支出及停工损失274.01万元；新建生产办公房屋及装修支出（于租赁场地上建设，未获得房产证）626.445万元。 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2017）第310391号专项核查意见，其拆迁补偿款都应按《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 3 号》的相关规定，需要按持续经营假设进行调整，专项应付款-拆迁补偿款调整入“资本公积-其他资本公积”。合并层面调增资本公积1336.83万元（注：不计入当期收益，清算完毕计入母公司 “投资收益”，合并报表计入资本公积不变）。 3、对公司未来年度的报表影响暂无法预测，公司将根据恒安解散及清算实际情况及时履行信息披露义务。 4、解散及清算恒安公司对公司现有业务产生影响不大，公司可以利用此次事项对现有的汽车空调及零部件业务进行有效梳理，公司全资子公司零部件 公司可对恒安公司的优质业务进行承接，不会损害公司及股东利益。 六、 其它说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，恒安公司的解散及清算不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 七、 备查文件 1. 恒安公司解散及清算的提案； 2. 恒立实业发展集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议； 3. 恒立实业发展集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议； 4. 深交所要求的其他文件。 特此公告 恒立实业发展集团股份有限公司董事会 2017年12月19日