证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2017-76 恒立实业发展集团股份有限公司 关于深交所公司管理部关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2017年12月11 日收到深圳证券交易所公司管理部关于公司解散及清算控股子公司上海恒安空调设备有限公司事项的关注函（编号：【2017】171号），现将相关问题及回复公告如下： 1.请你公司补充披露恒安公司主要资产明细及其账面价值和评估价值，并说明解散及清算恒安公司是否符合对已设立的企业进行减资，是否实质上构成购买、出售资产，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定说明是否达到重大资产重组标准。 回复： 1、关于主要资产明细和价值 根据京永专字（2017）第310356号《专项审计报告》和东洲评报字[2017] 第 1156 号《评估报告》，恒安公司主要资产明细及其账面价值和评估价值如下： 序号 主要资产 账面价值（元） 评估价值（元） 1 货币资金 721,782.30 721,782.30 2 应收票据 909,256.00 909,256.00 3 应收账款净额 10,276,563.87 10,276,563.87 4 预付账款净额 589,045.05 589,045.05 5 其他应收款净额 20,764,389.71 20,764,389.71 6 存货净额 13,189,160.86 13,016,478.51 7 可供出售金融资产净额 500,000.00 500,000.00 8 固定资产净额 5,560,352.32 22,866,643.22 其中：房屋建筑物 1,210,783.08 17,806,364.00 9 递延所得税资产 615,228.81 615,228.81 10 合计 53,125,778.92 70,259,387.47 2、关于本次清算是否属于对已设立企业减资 鉴于恒安公司长期经营亏损，业绩逐年下滑，为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，维护公司和股东合法权益，公司2017年12月5日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了恒安公司进行解散及清算的议案，拟定于2017年12月20日召开公司2017年度第三次临时股东大会审议恒安公司进行解散及清算的议案。待恒安公司另一股东西上海（集团）有限公司（以下简称“西上海”）和恒安公司股东会审议通过该议案后，恒安公司将根据《公司法》启动清算及注销程序。 本次恒安公司解散及清算属于《公司法》第180条第（二）项“股东会或者 股东大会决议解散”自愿申请解散的情形。恒安公司清算完成后，将清算报告报其股东会确认，并报送工商登记机关申请办理法人主体资格注销登记，公告恒安公司终止。恒安公司完成注销程序后不再存续，法人主体资格消灭，不属于《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》等文件规定的公司减少注册资本的情形，该等文件中所规定的注册资本减少均系公司法人主体资格存续的情形下所实施的认缴注册资本减少。 本次恒安公司解散及清算虽在财务报表中形成公司长期股权投资金额减少，但不属于《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》等文件规定的公司减少注册资本的行为。 故不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”、对已设立的企业进行减资。 3、关于本次清算是否达到重大资产重组标准 《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定其适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的行为，第十五条规定“通过其他方式进行资产交易”主要包括：1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；4、中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 恒安公司清算完成后，公司及西上海将按照经恒安公司股东会确认的清算报告，以各自持有恒安公司的股权比例对清算财产进行分配，股东对清算财产的分配属于投资收回，不构成“购买或出售”恒安公司资产的行为，故不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的“通过其他方式进行资产交易”及“对已设立的企业进行减资”的情形。 综上，公司本次解散及清算恒安公司系投资收回，不属于对已设立的企业进行减资，实质上不构成购买和出售资产行为，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 2.请详细说明完成恒安公司清算后你公司剩余的业务内容以及该等业务于2017 年度前三季度产生的营业收入，并说明本次清算是否有利于增强你公司的持续经营能力，是否会导致你公司主要资产为现金或者无具体经营业务。 回复： 1、完成恒安公司清算后公司剩余的经营业务主要为公司及全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”）在本部湖南岳阳生产基地的汽车空调总成、空调配件生产、销售及部分闲置资产出租；主要客户为中联重科、一汽柳特、永康斯科若电器、奇瑞汽车、一汽凌源等，该等业务 2017年度前三季度的营业收入约为1081.2万元。恒安公司清算后其有关优质客户业务拟由零部件公司承接，如重汽济南、中恒天汽车、成都大运等，公司汽车零部件业务的经营效益将得到提升。 2、本次清算的控股子公司恒安公司最近三年一期的经营状况如下表： 年度 综合收益总额（元） 归属于上市公司综合收益总额（元） 2014年 -8,747,478.52 -5,248,487.11 2015年 -13,877,434.81 -8,326,460.89 2016年 -10,163,712.05 -6,098,227.23 2017年1-9月 -6,036,362.25 -3,621,817.35 综上，由于恒安公司一直处于经营亏损状态，完成清算、解散后可终止上市公司的相关亏损，汽车零部件业务将完全由公司全资子公司零部件公司经营，有利于增强上市公司的持续经营能力，公司主要经营业务仍为汽车空调总成、空调配件生产及销售，本次恒安公司清算不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。 3.请你公司详细阐述解散清算恒安公司的必要性及选择该等模式的原因。 根据你公司披露的第三季度报告，你公司前三季度营业收入为 3523.66 万元， 归属于母公司的净利润为-1186.12万元。请你公司说明解散清算恒安公司是否 存在年末突击进行利润调节的问题。 回复： 1、解散及清算恒安公司的必要性： 恒安公司成立于1993年，成立主要目的系为上海大众普通型桑塔纳汽车提 供空调及配件的配套生产。因此，公司与上海大众汽车有限公司（以下简称“上海大众”）所在地政府投资的企业西上海合资成立公司（西上海以土地出资持有恒安公司 40%的股权）。由于国内汽车行业的发展，上海大众普通型桑塔纳汽车逐步退出市场。2014年年中，该车型完全停产。受此影响，恒安公司于2014年开始出现亏损，后恒安公司尝试开发新的销售市场，但由于市场竞争过于激烈，同时上海市嘉定区城市建设规划造成恒安公司生产基地拆迁（详细内容见已披露公告2014-36、2014-37），致使恒安公司销售业绩下滑，经营成本急剧增加，随后几年连续亏损。在寻求各种途径改善经营状况无果的情况下，为维护股东利益，避免更大损失，拟对恒安公司进行清算并注销。 2、关于选择以解散并清算的模式处理恒安公司的情况说明： 1）2015 年末，恒安公司的另一股东西上海出于自身产业政策考虑，提议 转让其所持有恒安公司的股权。此时，恒安公司已经陷入连续亏损的窘境，公司出于维持恒安公司正常经营的考虑，与西上海签订了《股权收购框架协议》， 该事项公司已进行了相关信息披露(详见于2016年1月4日《证券时报》及巨 潮资讯网站披露的2015-91、2015-92公告)。 2）2016年，恒安公司管理层尝试过多种途径，但经营状况仍未得到好转。 鉴于恒安公司的经营状况，为保护上市公司及其股东利益，公司未采取进一步实质收购措施。 3）西上海退出恒安公司态度坚决，亦曾多次尝试寻找其持有恒安股权的受 让方，但未果，故2017年向公司提议采取解散及清算的方式处理恒安公司。综上，鉴于恒安的经营情况以及西上海的态度，为维护上市公司利益，避免更大损失，经慎重考虑，公司拟采取解散及清算的模式处置恒安公司。 3、解散清算恒安公司是否存在年末突击进行利润调节的问题： 1)恒安公司的解散及清算并非短期所做决定，而是经过了几年时间跟踪分析所做的决策； 2) 恒安公司的解散和清算不管在何时进行，根据北京永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的京永专字（2017）第310391号专项核查意见，其拆迁补偿 款都应按《企业会计准则》和《企业会计准则解释第3号》的相关规定，需要按 持续经营假设进行调整，专项应付款-拆迁补偿款调整入“资本公积-其他资本公积”。合并层面调增资本公积1336.83万元（注：不计入当期收益，清算完毕计入母公司 “投资收益”，合并报表计入资本公积不变）。 故解散清算恒安公司不存在年末突击进行利润调节的情形。 4.恒安公司于2014年1月28日与上海安亭汽车市场管理委员会签订《上 海市城市非居住房屋拆迁补偿协议》，共计获得拆迁补偿款3567.76万元，恒安 公司将该拆迁补偿款计入“专项应付款”处理，召开解散及清算股东会后，又将“专项应付款”余额 2228.05 万元转为当期收益。请你公司说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 3 号》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、公司说明如下： 1）2014年，恒安公司会计报表拆迁补偿款的会计处理依据 《企业会计准则解释第3号》第四条的解释：企业因城镇整体规划、库区 建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。 2014年，因上海市嘉定区城市建设规划，恒安公司厂区被迫进行搬迁，恒 安公司拟在上海市嘉定区谋划另外购置工业用地进行厂区重建。因此，根据上述企业会计准则解释，恒安公司在2014年会计报表中将此笔拆迁补偿款计入了“专 项应付款”。 2）历年恒安拆迁补偿款会计处理方式 2014年至2015年12月31日期间，因搬迁、租赁场地、购置固定资产等实 际发生1,339.715万元（支出时直接在专项应付款列支）。截止2015年12月31 日，账面结余2,228.054万元。截止2016年12月31日，此余额未发生变化， 专项应付款余额仍为2228.054万元。但因为公司一直未确定是否购置生产用地， 故专项应付款余额未转入资本公积（未进行账务处理）。 2017年，恒安公司不再经营，企业自行进行清算，专项应付款-拆迁补偿款 不是实际需要偿还业务，应该转入营业外收入（或清算损益）。 3）2017年，该笔拆迁补偿款的会计处置理由 合并报表层面，根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第五十二 条，应按照《企业会计准则》和《企业会计准则解释第3号》的相关规定，需要 按持续经营假设进行调整，专项应付款-拆迁补偿款调整入“资本公积-其他资本公积”。合并层面调增资本公积1336.83万元（注：不计入当期收益，清算完毕计入母公司 “投资收益”，合并报表计入资本公积不变）。 2、会计师核查意见如下： 会计师核查认为：在审计过程中，我们检查了上述拆迁补偿款的会计核算。 《企业会计准则》和《企业会计准则解释第3号》运用的前提为持续经营假设， 目前企业计划清算，持续经营假设不适用。与企业自行清算有关的会计处理目前没有相关规定，目前参照财政部《企业破产清算有关会计处理规定》财会[2016]23号规定，该规定以非持续经营假设为前提，《企业破产清算有关会计处理规定》“第八条 破产企业在破产清算期间的资产，应当按照破产资产清算净值进行后续计量，负债按照破产债务清偿价值进行后续计量。破产企业应当按照破产报表日的破产资产清算净值和破产债务清偿价值，对资产和负债的账面价值分别进行调整，差额计入清算损益。”因为专项应付款-拆迁补偿款不是实际需要偿还业务，应该转入营业外收入（或清算损益）。 合并报表层面，根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第五十二 条 对于本章未列举的交易或者事项，如果站在企业集团合并财务报表角度的确 认和计量结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报表层面的确认和计量结果不一致的，则在编制合并财务报表时，也应当按照本准则第二十六条第二款第（四）项的规定“站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整”。因此按照《企业会计准则》和《企业会计准则解释第3号》的相关规定，需要按持续经营假设进行调整，专项应付款-拆迁补偿款调整入“资本公积-其他资本公积”。合并层面调增资本公积1336.83万元（注：不计入当期收益，清算完毕计入母公司“投资收益”，合并报表计入资本公积不变）。 详细说明请参见北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2017）第310391号关于恒立实业发展集团股份有限公司关注函相关情况的专项核查意见。 5. 请你公司补充披露2017年7月31日基于持续经营前提下的未经审计数， 并对比基于解散及清算前提下经审计数，说明两种会计处理下总资产、总负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润差异数、产生差异的原因及合理性。另外，请你公司补充说明恒安公司按照持续经营假设亦或是解散清算假设计入2017年和2018年合并报表，并说明该次解散清算对你公司2017年和2018年的实际影响。请会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、公司说明如下： 1）恒安公司若进行解散并清算，基于持续经营和非持续经营，以2017年7 月31日为评估基准日，两种会计处理下公司合并报表层面均按持续经营调整差 异如下： 项目 持续经营下（元） 非持续经营下（元） 差异（元） 总资产 402,142,608.68 401,900,876.12 -241,732.56 总负债 200,736,403.35 178,455,867.36 -22,280,535.99 净资产 201,406,205.33 223,445,008.76 22,038,803.43 营业收入 24,649,901.38 24,649,901.38 - 营业利润 -12,423,534.43 -12,665,266.99 -241,732.56 净利润 -12,097,999.98 -12,339,732.54 -241,732.56 注：上述差异为恒安公司长期待摊费用241,732.56元转入管理费用，专项 应付款 22,280,535.99元转入其他综合收益，其中归属于母公司收益增加 13,223,282.06元。 2）恒安公司基于持续经营和非持续经营，以2017年12月31日财务预计数 据估算，两种会计处理下公司合并报表差异如下： （单位：万元） 项目 持续经营下 非持续经营下 差异 流动资产合计 37,471.40 32,989.56 -4,481.83 非流动资产合计 2,357.29 3,582.15 1,224.86 资产总计 39,828.69 36,571.71 -3,256.98 流动负债合计 15,061.45 13,099.11 -1,962.33 非流动负债合计 5,652.61 3,183.96 -2,468.65 负债合计 20,714.06 16,283.07 -4,430.99 所有者权益合计 19,114.63 20,288.64 1,174.01 营业收入 5,994.72 5,994.72 - 营业利润 -2,310.58 -2,334.76 -24.17 净利润 -2,235.79 -2,259.96 -24.17 注：上述2017年度财务预计数据，仅考虑恒安解散及清算对公司合并报表 的影响，未考虑其他非正常经营事项对公司合并报表的影响。 3）恒安公司基于持续经营和非持续经营，以2018年12月31日财务预计数 据估算，两种会计处理下公司合并报表差异如下： （单位：万元） 项目 持续经营下 非持续经营下 差异 流动资产合计 30,842.19 30,483.23 -358.96 非流动资产合计 2,150.71 1,606.67 -544.04 资产总计 32,992.90 32,089.90 -903.01 流动负债合计 10,461.45 9,593.20 -868.24 非流动负债合计 5,652.61 3,183.96 -2,468.65 负债合计 16,114.06 12,777.16 -3,336.90 所有者权益合计 16,878.84 19,312.74 2,433.89 营业收入 5,994.72 3,508.50 -2,486.22 营业利润 -2,310.58 -1,050.70 1,259.88 净利润 -2,235.79 -975.91 1,259.88 2、会计师核查意见如下： 会计师核查认为：我们对恒立实业发展集团股份有限公司子公司恒安公司基于持续经营和非持续经营下，以2017年7月31日评估基准日，两种情况下合并报表差异进行审核，根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第五十二条 对于本章未列举的交易或者事项，如果站在企业集团合并财务报表角度的确认和计量结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报表层面的确认和计量结果不一致的，则在编制合并财务报表时，也应当按照本准则第二十六条第二款第（四）项的规定“站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整”。因此按照《企业会计准则》和《企业会计准则解释第3号》的相关规定，需要按持续经营假设进行调整，恒立实业发展集团股份有限公司调整后会计核算符合会计准则的规定。 我们对恒立实业控股子公司恒安公司在不考虑其他非正常经营事项基于持续经营和非持续经营下，2017年和2018年预测合并报表进行了审核，公司管理层对预测及其所依据的各项假设负责，我们对支持这些假设的证据进行了审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。企业的会计报表预测是在这些假设基础上编制的。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测财务信息存在差异。 详细说明请参见北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2017）第310391号关于恒立实业发展集团股份有限公司关注函相关情况的专项核查意见。 特此公告 恒立实业发展集团股份有限公司董事会 2017年12月19日