证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-109 立昂技术股份有限公司 关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”） 为了补充公司流动资金，满 足公司实际生产经营和发展中较大金额的资金支出需求，向控股股东、实际控制人王刚先生借款，借款总额不超过 8,000万元人民币，借款期限为自提款之日起最长不超过12个月，可提前还款。公司于 2017年 12月 19 日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。 2、王刚先生担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王刚先生已回避表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项尚须获得股东大会的批准，关联股东王刚先生将回避表决。 二、 关联方基本情况 王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有公司股份3,864万股，占公司总股本的 37.70%，通过新疆立润投资有限责任公司间接持有公司股份 291.97 万股，占公司总股本的 2.85%，合计持有公司股份4,155.97万股，占公司总股本的40.55%，是公司的控股股东、实际控制人。 三、 交易的定价政策及定价依据 本次借款利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率在综合考虑公司融资成本，同时结合未来融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。 四、 交易协议的主要内容 1、借款金额：总额不超过8,000万元人民币 2、借款期限：自提款之日起不超过12个月，期间可提前还款 3、借款利率：自提款日期至2018年9月25日期间，年利率为7.125%；自2018 年9月26日至借款期限到期期间，年利率为7.75%（股票质押式回购交易年利率自 2017年9月26日至2018年9月25日期间为5.7%，自2018年9月26日至2019年 9月25日期间为6.2%；个人所得税20%；未超过控股股东实际承担成本）。按实际 使用天数计算应付利息。 五、 关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易有助于补充公司流动资金，满足公司经营和发展的需要，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与王刚先生实际累计已发生的各类关联交易的总金额为 19,000万元 (不含本次借款）。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 经对公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次借款有效补充了公司流动资金，增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于维护全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们对公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见 本次关联交易系公司控股股东、实际控制人为公司提供借款，用于补充公司流动资金。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响， 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、 法规的要求。我们同意本次公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易事项。 八、保荐机构意见 经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：前述关联交易按照市场公平原则进行，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。前述关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。前述事项尚需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议 2、第二届监事会第十四次会议决议 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见 4、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 5、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易和向银行申请授信额度暨关联交易的核查意见 特此公告。 立昂技术股份有限公司董事会 2017年12月20日