证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 上市地：上海证券交易所 上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 上市公司名称：上海宽频科技股份有限公司 上市地 点：上海证券交易所 股票简 称：*ST沪科 股票代 码：600608 资产出售方： 上海宽频科技股份有限公司 住所： 上海市浦东新区民夏路100号2幢304室 通讯地址： 上海市江场西路299弄海棠大厦1号楼1601 交易对方： 昆明发展新能源产业投资运营有限公司 住所： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室 通讯地址： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室 独立财务顾问 二�一七年十二月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。 目录 声明...... 1 目录...... 2 释义...... 3 第一章 本次交易概况...... 5 一、本次交易方案概述...... 5 二、本次交易具体方案...... 5 第二章 本次交易实施情况...... 9 一、本次交易的决策程序及报批程序...... 9 二、本次交易资产过户情况...... 9 三、交易对价支付情况...... 9 四、证券发行登记等事宜办理情况...... 9 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 10 八、相关协议及承诺的履行情况...... 10 九、相关后续事项的合规性及风险...... 10 第三章 中介机构关于本次交易实施过程的意见...... 12 一、独立财务顾问结论性意见...... 12 二、律师结论性意见...... 12 第四章 备查资料...... 13 一、备查资料存放地点...... 13 二、备查资料目录...... 13 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、上指 上海宽频科技股份有限公司，股票代码：600608 海科技 上海异钢 指 上海异型钢管有限公司 异钢制品 指 上海异型钢管制品有限公司 交易对方、昆明新能指 昆明发展新能源产业投资运营有限公司 源 昆明发投 指 昆明发展投资集团有限公司，交易对方控股股东 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 交易标的、标的资 上海科技持有的上海异钢100%股权和异钢制品80% 产、置出资产、拟出指 股权 售资产 标的公司 指 上海异钢和异钢制品 本报告书 指 《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况 报告书》 《资产出售协议》 指 《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业 投资运营有限公司签署的资产出售协议》 本独立财务顾问、中指 中信建投证券股份有限公司 信建投证券 律师、法律顾问、天指 北京市天元律师事务所 元律师 审计机构、中审众环指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2017年8月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概况 一、本次交易方案概述 上海科技拟将其持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明 新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为20,050.89万元。昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。 本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易概述 1、标的资产 本次重大资产出售标的资产为上市公司所持上海异钢 100.00%股权以及异 钢制品80.00%股权。 2、交易对方 本次交易的交易对方为昆明发展新能源产业投资运营有限公司。 3、交易价格及定价依据 本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年8月31日为基准日的评估报告载明的并经昆明市国资委备案标的资产评估值为基础，由双方协商确定为20,050.89万元。 4、支付方式 本次交易中，交易对方以现金支付交易对价。 2017年12月1日，昆明新能源与其控股股东昆明发投签署《借款协议》， 昆明发投同意于2017年12月11日之前向昆明新能源提供2亿元人民币的借款。 根据上述借款安排，结合自身货币资金，昆明新能源将拥有充足资金支付本次交易对价。 昆明发投作为昆明市国资委下属独资企业，公司资金实力雄厚，根据其公开财务数据，截至2017年6月30日，公司总资产116.90亿元，其中货币资金16.79亿元，具有足额货币资金向昆明新能源借款以支付本次交易对价，以保证本次借款资金于2017年12月11日前到达昆明新能源账户。 （二）标的资产估值情况 根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），本次评估以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次拟出售资产的评估值为20,050.89万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为20,050.89万元。具体情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 上海异钢100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98% 异钢制品80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75% 合计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24% （三）本次重大资产出售交割及违约责任 协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 （四）期间损益安排 除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。 （五）债权债务处理 本次交易所出售标的资产是上海异钢100%股权及异钢制品80%股权。本次 重组完成后，上海异钢与异钢制品成为昆明新能源的子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （六）人员安置 1、上海异钢 对于与上海科技或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上海科技及上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括2017年12月31日之前可办理法定退休手续的人员）的，并按照《劳动合同法》以及签订的劳动合同对该等员工进行经济补偿。 上海科技及上海异钢依法与该等员工协商一致解除劳动合同并给予经济补偿后，按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录用的人员，重新与上海异刚确立新的劳动关系。 员工安置对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。 2、异钢制品 本次交易异钢制品不涉及员工安置问题，其劳动关系不发生变化。 （七）本次交易构成重大资产出售 本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品 80.00%股权。根据上海科技2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度及 2017年1-8月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 上海异钢 异钢制品 交易金额 上海科技 财务指标占比 资产总额 14,499.89 803.21 20,050.89 19,282.07 79.36% 营业收入 10,386.86 471.22 26,295.66 41.29% 资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 - 注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度审计报告；根据《重组办法》的相关 规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据14,499.89万 元、9,397.02万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据10,386.86万元为依据；异钢制品 的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据803.21万元、-639.12万元为 依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据471.22万元为依据。 如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%， 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （八）本次交易不构成关联交易 鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。 （九）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。 第二章 本次交易实施情况 一、本次交易的决策程序及报批程序 2017年11月3日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交 易涉及的职工安置方案。 2017年11月17日，交易对方股东决定审议通过本次交易。 2017年11月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 重大资产出售方案的议案》。 2017年12月1日，昆明市国资委批准本次交易。 2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易。 二、本次交易资产过户情况 截止本报告书出具日，上市公司将所持上海异钢100%股权、异钢制品80% 股权转让至昆明新能源事宜已办理完毕工商变更登记手续。上海异钢已取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91310115703226364E）；异钢制品已取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91310115630863628Q）。 三、交易对价支付情况 根据上海科技与昆明新能源签订了《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》中约定，“昆明新能源需按照协议约定的置出资产价格向上海科技支付相应人民币现金。昆明新能源或其指定的第三方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后 5日内将置出资产的交易对价一次性支付至上海科技指定账户。” 截止本报告书出具日，昆明新能源已将交易对价20,050.89万元通过银行转 账方式支付给上市公司。 四、证券发行登记等事宜办理情况 本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截止本报告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。 重组实施期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截止本报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2017年11月17日，上海科技与昆明新能源签订了《上海宽频科技股份有 限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》。 截止本报告书出具日，交易双方不存在未履行约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，上海科技及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完整性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书》中披露。 截止本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。 九、相关后续事项的合规性及风险 截止本报告书出具日，交易对价已按协议约定支付，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下： （一）根据职工代表大会审议通过的职工安置方案，上海科技及上海异钢与相关员工解除劳动合同并给予经济补偿，后续按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录，经公开招聘被录用的人员，重新与上海异钢确立新的劳动关系。 （二）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。 （三）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 综上，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三章 中介机构关于本次交易实施过程的意见 一、独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为：上海科技本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及交易对价已按协议约定支付，标的资产过户已完成。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律风险和障碍。 二、律师结论性意见 律师认为：上海科技本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《资产出售协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；上海科技已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。 第四章 备查资料 一、备查资料存放地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： 1、上海宽频科技股份有限公司 地址：上海市江场西路299弄海棠大厦1号楼1601 电话：021-62319566 传真：021-62317066 联系人：刘文鑫 2、中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电话：010-65608434 传真：010-65608450 联系人：田斌 二、备查资料目录 1、《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》； 2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。 （以下无正文）