海通证券股份有限公司 关于立昂技术股份有限公司 向控股股东、实际控制人借款暨关联交易 和向银行申请授信额度暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易和公司向银行申请授信额度暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、 关联交易概述 1、为了补充公司流动资金，满足公司实际生产经营和发展中较大金额的资金支出需求，公司拟向控股股东、实际控制人王刚先生借款，借款总额不超过人民币8,000万元，借款期限为自提款之日起最长不超过12个月，可提前还款。公司于2017年12月19日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。 2、公司因经营及资金使用计划的需要，拟以担保、信用等方式向哈密市商业银行乌鲁木齐分行申请1,400万元的综合授信额度，由关联人公司控股股东、实际控制人王刚先生为公司提供连带责任担保，本次综合授信期限为1年，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司于2017年12月19日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》。 3、王刚先生担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》及《深圳证券交易创业板股票规范运作指引》等有关规定，前述交易均构成关联交易，关联董事王刚先生已回避表决。 前述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。前述事项尚须获得股东大会的批准，关联股东王刚先生将回避表决。 4、公司独立董事对前述交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就前述交易事项发表了独立意见。 二、 关联人基本情况及与公司的关联关系 王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有公司股份3,864万股，占公司总股本的37.70%，通过新疆立润投资有限责任公司间接持有公司股份291.97万股，占公司总股本的2.85%，合计持有公司股份4,155.97万股，占公司总股本的40.55%，是公司的控股股东、实际控制人。 三、 交易的定价政策及定价依据 1、本次借款利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率在综合考虑公司融资成本，同时结合未来融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。 2、本次担保系公司董事长、实际控制人王刚先生无偿为公司申请银行授信额度提供关联担保，公司无需支付对价。 四、 交易协议的主要内容 1、为满足公司生产经营和发展的资金需求，推进公司的进一步发展，公司拟向控股股东、实际控制人王刚先生借款，借款总额不超过人民币8,000万元。公司拟就该事项签订《借款协议》，主要内容如下: （1）借款金额：总额不超过8,000万元人民币； （2）借款期限：自提款之日起不超过12个月，期间可提前还款； （3）借款利率：自提款日期至2018年9月25日期间，年利率为7.125%；自2018年9月26日至借款期限到期期间，年利率为7.75%（未超过控股股东实际承担成本）。按实际使用天数计算应付利息。 2、公司向哈密市商业银行乌鲁木齐分行申请综合授信额度不超过人民币1,400万元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、实际控制人王刚先生为授信额度承担连带责任担保，担保期限为一年。 五、 关联交易目的和对公司的影响 1、公司向控股股东、实际控制人王刚先生借款，有助于补充公司流动资金，满足公司经营和发展的需要，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 2、控股股东、实际控制人王刚先生为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，未对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 六、 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易 当年年初至披露日与王刚先生实际累计已发生的各类关联交易的总金额为19,000万元（不含本次借款）。 七、 关联交易的决策程序及审批情况 前述关联交易事项均已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》、《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可。独立董事发表了明确同意的独立意见。 前述关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。 八、 保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：前述关联交易按照市场公平原则进行，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 前述关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。前述事项尚需提交公司股东大会审议。 本保荐机构对前述事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易和向银行申请授信额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 金涛 赵鹏 海通证券股份有限公司（盖章） 年 月 日