证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2017-97 众业达电气股份有限公司 关于向参股公司上海慧程工程技术服务有限公司增资的公告 本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露的的内内容容真真实实、、准准确确、、完完整整，，没没有有虚虚假记假载记、载误、导误性导陈性述陈或述重或大重遗大漏遗。漏。 一、对外投资概述 1、众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”、“公司”或“投资方”）于2016年7月29日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“瑞业基金”)以及其他主体签订《众业达电气股份有限公司、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）与沈兴东、李洪亮、徐海峰、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）关于上海慧程工程技术服务有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议一”），约定上海慧程工程技术服务有限公司（以下简称“慧程工程”）注册资本由人民币2,000万元增加至2,222.22万元（以下简称“第一次增资”），其中，公司出资1,120万元，占增资入股完成后慧程工程股权 8%。另外，根据《增资协议一》的“估值调整”条款，各方确认并同意：基于慧程工程增资后14,000.00万元的基础估值（下称“基础估值”），根据多退少补的原则，于2017年8月31日之前，按照2016年7月1日至2017年6月30日（下称“业绩考核期”）慧程工程净利润的14倍进行重新估值。并根据重新调整后的估值，执行如下条款： (1) 若慧程工程业绩考核期净利润大于1,000万（含），则： 公司向慧程工程另行支付金额为：（业绩考核期净利润*14－基础估值）*8%； (2) 若慧程工程业绩考核期净利润小于1,000万（不含），则投资方有权行使以下任一选项： a) 慧程工程需向公司返还金额为：（基础估值－业绩考核期净利润*14）*8%； 慧程工程承诺将以自有资金，选择恰当的方式返还上述金额，现有股东对此承担连带保证责任。 b）投资方亦可根据慧程工程重新调整后的估值，重新计算并调高投资方应持有慧程工程的股权比例，调高部分的股权由现有股东按照各自的股权比例无偿转让给投资方，相关税负由现有股东按照股权比例承担或向投资方全额补偿。 2016年9月，慧程工程完成了前述增资事项的工商变更登记手续，慧程工 程的注册资本由2,000万元变更为2,222.22万元。 前述增资的具体情况及进展详见分别于2016年7月30日和2016年10月1 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的公告》和《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的进展公告》。 2、鉴于慧程工程为自动化、信息化两化融合服务提供商，处于快速发展期，为进一步推动公司自动化业务的发展及带动公司传统元器件的销售，并助力公司中标信息化项目，完善公司在智能制造领域的战略布局，同时增强公司对慧程工程的影响力，分享未来慧程工程资本化运作成功后的资本增值收益，公司拟与慧程工程以及其他主体签订《众业达电气股份有限公司与程义、沈兴东、李洪亮、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）关于上海慧程工程技术服务有限公司之2017年增资协议》（以下简称“增资协议二”或“本协议”）。根据增资协议二：（1）根据慧程工程业绩考核期内的业绩完成情况，一致同意不再就第一次增资进行估值调整；(2)公司拟出资人民币1,344.00万元对慧程工程进行增资，认缴慧程工程新增的注册资本193.24万元。本轮增资后，慧程工程的注册资本金将由2,222.22万元增加至2,415.46万元，公司持有慧程工程的股权比例将由8%增加至15.36%。3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次对外投资事项已经公司于2017年12月20日召开的第四届董事会第 七次会议审议通过。该对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。 二、投资标的基本情况 1、投资标的概况 注册名称：上海慧程工程技术服务有限公司 统一社会信用代码：91310230074834104N 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市崇明区向化镇六��河路696号10幢264室（上海永冠经济开发区） 法定代表人：沈兴东 注册资本：2,222.22万元人民币 成立日期：2013年8月8日 经营范围：（工程技术、节能技术、环保科技、电气科技、计算机科技）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成、软件开发，以服务外包形式从事计算机维修服务，环保工程，从事货物及技术的进出口业务，自动化控制系统开发与集成、制造、安装、调试、维修，机械设备、计算机软硬件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 现有股东及持股情况： 序号 股东 认缴注册资本（万元） 持股比例 1 程义 803.86 36.17% 2 沈兴东 762.67 34.32% 3 李洪亮 140.8 6.34% 4 张冬妮 52.89 2.38% 5 上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙） 239.78 10.79% 6 众业达 177.78 8.00% 7 瑞业基金 44.44 2.00% 合计 2,222.22 100.00% 2、主要财务数据 单位：元 项目 2017年6月30日（未经审计） 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 39,382,780.80 33,750,082.42 负债总额 13,285,871.33 13,047,690.17 所有者权益 26,096,909.47 20,702,392.25 2017年1-6月（未经审计） 2016年度（未经审计） 营业收入 29,582,118.42 44,238,353.43 营业利润 3,926,777.54 4,160,621.37 净利润 4,414,517.22 4,428,684.35 归属于母公司所有 5,747,088.90 4,489,287.76 者的净利润 三、增资协议二的主要内容 增资协议二的签订主体:众业达、程义、沈兴东、李洪亮、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）、瑞业基金、慧程工程（以下除众业达之外的股东称为“其他股东”）。 1、本轮增资 1.1 各方同意：（1）根据慧程工程业绩考核期内的业绩完成情况，一致同 意不再就第一次增资进行估值调整；（2）众业达按照本协议规定的条款和条件，以共计人民币1,344.00万元的价格对慧程工程进行增资（下称“增资款”），合计认缴慧程工程新增的注册资本193.24万元，增资款超出新增注册资本的部分（人民币1,150.76万元）计入慧程工程资本公积金。本轮增资后，慧程工程的注册资本金将增加至人民币2,415.46万元。 1.2本轮增资完成后，慧程工程的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 程义 803.86 33.28% 货币 2 沈兴东 762.67 31.57% 货币 3 上海谷深自动化工程技术中 239.78 9.93% 货币 心（有限合伙） 4 众业达 371.02 15.36% 货币 5 李洪亮 140.80 5.83% 货币 6 张冬妮 52.89 2.19% 货币 7 瑞业基金 44.44 1.84% 货币 合计 2,415.46 100.00% - 1.3增资款支付 （1） 自本协议规定的支付第一期增资款的先决条件全部成就或被众业达 书面豁免之日起二十（20）日内，众业达向慧程工程支付增资款的50%，计人民 币672万元（大写：人民币陆佰柒拾贰万元整）。 （2） 自本协议规定的支付第一期、第二期增资款的先决条件全部成就或 被众业达书面豁免起十（10）日内，众业达向慧程工程支付剩余增资款的50%， 计人民币672万元（大写：人民币陆佰柒拾贰万元整）。 1.4投资方权利 （1） 各方同意，慧程工程股东应于2018年12月31日前足额缴纳其各自 的认缴出资额，且在慧程工程所有注册资本实缴完毕前，慧程工程不得进行利润分配；2018年12月31日后，慧程工程根据股东会决议进行利润分配时，不得对2018年底未实缴的股东在完全实缴之前进行利润分配；本轮增资完成后，投资方应按照慧程工程章程规定，享有作为慧程工程股东的一切权利（包括但不限于该取得股权对应的交割日前未分配的红利及分红，公积金及慧程工程其他依法提取的各项资金），并承担作为慧程工程股东的一切义务，但本协议另有规定的除外。 （2） 本轮增资完成后，未经众业达、瑞业基金同意的，慧程工程以任何 方式引进新投资者的投资条件和投资价格不得优于本轮增资的投资条件和投资价格。如慧程工程拟引进第三方投资者的慧程工程估值（以投资时慧程工程估值与经业绩对赌进行估值调整后的慧程工程估值孰低者为准）低于本轮增资慧程工程估值的，则根据众业达和/或瑞业基金累计投资总额比照第三方投资折算的每股股价重新计算并调高众业达和/或瑞业基金在慧程工程中的持股比例，慧程工程或慧程工程其他股东均不得对此提出异议或任何附加条件，包括但不限于要求向慧程工程缴纳任何增资款。 （3） 如发生法定或协议各方约定的清算事由，慧程工程进入清算程序， 则清算后的慧程工程财产，应优先向众业达、瑞业基金分配，并优先保障众业达、瑞业基金获得相当于累计投资金额×(1+10%)×n（n 代表众业达和/或瑞业基金持有股权的时间，n以年为单位，精确到月计算，如两年三个月n=2.25）。如果该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现时，未实现部分由除众业达、瑞业基金之外的慧程工程股东向众业达和/或瑞业基金补偿。除众业达、瑞业基金之外的慧程工程股东对众业达与瑞业基金享有的前述清算优先权承担连带担保责任。 1.5本轮增资中所发生的有关税费根据法律规定由各方各自承担。 2、先决条件 仅在下列全部先决条件满足或者投资方书面决定豁免后，投资方才有义务依照本协议的约定支付增资款： 2.1支付第一期增资款的先决条件 （1） 本协议已经相关当事方有效及适当的签署，慧程工程及其股东就本 轮增资及众业达认缴新增注册资本、其他股东均放弃本轮增资的优先认缴权事宜作出决议，并相应修改慧程工程的公司章程及相关文件； （2） 本协议生效后，慧程工程业务经营、财务、管理层和法律状况未发 生重大不利变化； （3） 其他股东及慧程工程在本协议项下所作之陈述、保证均为真实、准 确，且没有违反其在本协议中所作之承诺。 2.2支付第二期增资款的先决条件 （1） 慧程工程完成本轮增资所涉的全部工商变更事宜； （2） 慧程工程已与全部自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员签署竞业禁止协议。 2.3先决条件的豁免 投资方有权但无义务在任何时候以书面方式豁免本协议规定的支付第一期、第二期增资款的先决条件中的一项或多项。投资方对任一先决条件的豁免不影响其他先决条件的效力和执行。 3、救济及违约赔偿责任 3.1违约事件 本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： （1） 如果本协议任何一方未能履行其在本协议及交易文件项下的义务或交割后承诺，或者违反本协议及后续交易文件导致本轮增资的目的无法实现； （2） 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何重大方面不真实。 3.2违约救济 （1） 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。 （2） 其他股东和/或慧程工程不履行本协议项下任何约定或违反本协议 项下做出的任何承诺和义务；或者其他股东在本协议中向投资方做出的关于慧程工程的保证、陈述被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者有严重误导的，该等违约在其他股东收到投资方书面通知后三十（30）日内未能被纠正或补救以致给慧程工程造成重大不利影响或投资方有合理理由认为本协议目的无法实现，投资方可以单方面书面通知慧程工程和其他股东解除本协议，同时由慧程工程及其他股东偿还本轮增资全部增资款及利息。利率为年利10%，利息计算方式为（增资款实际到账天数/365）*到账增资款*10%。 （3） 若投资方未按照本协议约定期限支付第一期增资款，慧程工程或其 他股东有权选择单方终止本协议或者要求投资方按照 10%的年化利率支付滞纳 金。若投资方未按照本协议约定期限支付第二期增资款，慧程工程或其他股东或慧程工程指定的第三方有权按照投资方的实际到账金额的价格原价回购投资方本轮增资对应持有的慧程工程股权。 3.3违约赔偿 因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、实际损失及合理支出（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 4、生效日期 本协议（包括其所有附件，但附件另有规定的情形除外）应于各方的授权代表签署及加盖各方公章或合同专用章后立即成立，并于众业达及慧程工程各自的内部审批机关审议通过之日起生效，若自本协议签署之日起十（10）日内，众业达及慧程工程未发出审议未通过的通知，则视为本协议自动生效。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的和对公司的影响 慧程工程为自动化、信息化两化融合服务提供商，处于快速发展期，增资慧程工程能进一步推动公司自动化业务的发展及带动公司传统元器件的销售，并助力公司中标信息化项目，完善公司在智能制造领域的战略布局。同时本次增资，能进一步增强公司对慧程工程的影响力，分享未来慧程工程资本化运作成功后的资本增值收益。 公司以自有资金完成本次投资，不会对公司的财务状况产生不良影响。 2、存在的风险 本次投资事项尚未办理注册登记，可能会存在一定的不确定性。 未来可能存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定风险。 五、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、《众业达电气股份有限公司与程义、沈兴东、李洪亮、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）关于上海慧程工程技术服务有限公司之2017年增资协议》。 特此公告。 众业达电气股份有限公司董事会 2017年12月20日